抗戰時期，王耀武帶領74軍打出了威名。
抗戰勝利後，張靈甫升任軍長，該軍改編為整編74師，成為南京衛戍部隊。
74師裝備了全美械，武器裝備精良，兵力達3萬多人。張靈甫性格狂妄張揚，作戰勇猛狡黠，成為蔣介石進攻我軍的急先鋒。
淮陰戰役，張靈甫竟然發起了夜襲，用假口令詐開了城門。漣水戰役，74師攻占蘇北門戶漣水，華野10縱司令謝祥軍犧牲，6縱司令王必成被撤職留用。
張靈甫進入解放區，手段暴戾，燒殺、搶掠、奸淫，犯下累累暴行。我軍從陳毅粟裕到基層官兵，都憋著氣，要拿74師復仇。
張靈甫攻占了淮陰、漣水，被蔣介石通令表彰，狂妄到了極點。
1947年3月，顧祝同指揮24個整編師40多萬人，分為3個機動兵團進攻山東。張靈甫態度跋扈，堅持沖在最前面，不聽任何人指揮。
1、不聽湯恩伯指揮
湯恩伯是第一兵團司令，下轄8個整編師，分為3個縱隊。湯恩伯召集將領在臨沂開會，張靈甫多次頂撞，湯恩伯很是惱火。
2、不聽李天霞指揮
李天霞擔任縱隊司令，指揮整編74師、整編83師、整編25師。
李天霞比張靈甫資格老，曾經還是他的上級。李天霞後來擔任100軍（整編83師）軍長，沒能當上74軍軍長，張靈甫卻接任了軍長。
兩人關系鬧僵，勢同水火，張靈甫堅決不聽李天霞要指揮。
3、不聽黃百韜指揮
張靈甫不依不饒，湯恩伯只好讓黃百韜擔任縱隊司令。
黃百韜的整編25師是雜牌軍，日械裝備。他給74師提建議，張靈甫也不聽，他無可奈何。
湯恩伯制定作戰計劃，以求穩為第一要務，張靈甫卻堅持要分兵占領坦埠。陳誠和顧祝同都支持張靈甫，湯恩伯不得不更改計劃，1947年5月11日釋出指令：74師、25師、83師相互配合，迅速攻占坦埠。
接到作戰命令，張靈甫率部疾行，把黃百韜和李天霞甩在了後面。
粟裕抓住戰機，我軍5個縱隊將孤軍深入的74師包圍，特種兵縱隊提供火力壓制，4個縱隊阻擊敵人援軍。
經過3天戰鬥，全殲國軍74師，擊斃了狂妄的張靈甫。
