1949年11月1日，解放軍第二野戰軍第三兵團、第五兵團及第四野戰軍一部，按計劃從鄂西、湘西岀發，在北起湖北省巴東、南至貴州省天柱，寬約500公裏的地段上，多路出擊，向四川東部與貴州東部的蔣軍發動猛烈進攻。
當時，胡宗南的部隊經扶郿戰役的打擊，損失慘重，不得不放棄關中，退入陜南。在漢中剛待了幾個月，胡宗南就得到川黔防線被解放軍突破、川東危急的報告，使他大為震驚，一直擔心與害怕的事情，終於來到了。
胡宗南深知，川黔潰敗，整個大西南的防線就從根本上動搖，守備秦巴防線的胡宗南部的後方被截斷，將迅速陷入前後受敵的險境。他在漢中坐不住了，於11月3日從漢中乘飛機飛往台北，面見蔣介石，請示今後西南防守機宜。
這時，蔣介石因在10月25日至27日的金門與11月3日至6日的舟山登步島兩場戰役的勝利，信心大增，決定再次飛到重慶，指揮防衛西南。他要胡宗南迅速從秦嶺一線收縮兵力，到川北大巴山設防，主力進入川西，準備與解放軍決戰，同時以一部兵力增援川東。
1949年11月5日，胡宗南從台北飛回了漢中，立即部署全軍南撤入川。任命王陵雲為「豫陜邊區挺進軍」總指揮，轄新成立的暫編第四軍、第五軍，留在陜南、豫西一帶打遊擊。第三十八軍與第三十六軍在秦嶺，第九十軍在隴南擔任後衛掩護。第七兵團裴昌會部憑借大巴山險要地形與已設工事，建立川北防線。
根據胡宗南的命令，從11月13日已開始，從隴南、秦嶺到安康各地的胡宗南部各軍，分批南撤。第一軍作為先行部隊，沿川陜公路行軍，於11月20日到達川北廣元。
在撤軍過程中，胡宗南於1949年11月10日令最精銳的第一軍第一師空運西昌，以作為大兵團進入康、滇的先遣部隊。11月19日，該師第三團朱光祖部700多人到達西昌，控制了飛機場。胡宗南任命西安綏署辦公廳主任李昆崗為駐西昌辦事處主任，隨朱光祖團前往西昌。
但第一師其余部隊尚來不及空運，因川東局勢突然緊張，重慶危急，胡宗南接到緊急命令，調第一軍緊急東開援助重慶，西撤到西昌的行動被迫停止。
原來這時，二野各部攻擊猛烈，迅速向前推進：第五兵團挺進到貴州境內，直插貴陽、遵義。第三兵團與第四野戰軍一部在宋希濂集團的兩翼突破，跨越武陵山，占領彭水，直逼烏江東岸，川東與重慶暴露在解放軍的攻勢前沿。
在11月14日，蔣介石從台灣飛至重慶，他見川東形勢危急，重慶防務空虛，僅有該市衛戍司令部所屬第二十軍之第一三四師、內警第二總隊及憲兵第十五團，就一方面令宋希濂、羅廣文等部死守陣地，阻擋解放軍攻勢；一方面令胡宗南部全軍加速南撤到成都平原，並派有力之1個軍東援重慶。
胡宗南在漢中，接到蔣介石與重慶國防部要求胡部全軍加速南撤到成都平原、並調有力1個軍車運重慶增援的命令，立即下令各部，除以第三十八軍與第一一九軍在秦嶺正面與隴南掩護外，其余各軍均迅速後撤分路入川，又急令盛文的第三軍緊急馳援重慶。
1949年11月19日清晨，胡宗南又接到總統府軍務局長俞濟時從重慶打來的緊急電話，傳達蔣介石的命令：「奉諭，第一軍車運重慶，第三軍轉開新津。」
蔣介石的命令打亂了胡宗南將第一軍西撤西昌、第三軍增援重慶的計劃。因此，胡宗南當即回答：「此不可能，萬難辦到。」並電告蔣介石，說明他的苦衷與改調第一軍的難處：「本部在川北，無兵，無糧，無衣。川局之內部可知，故急需第一軍趕到新津鎮壓，才有立腳點可言，才能保障川北部隊轉進安全之可言。此著如錯，全域皆敗，決無挽回之機會。」
蔣介石卻認為重慶防衛與作戰關系重大。他決心堅守重慶一段時間，並在這裏接待即將於11月25日來訪的美國議員諾蘭。因而他對胡宗南的回應大為不滿，於19日晚致電胡宗南，稱：「此次渝東作戰實為黨國成敗最後之一戰，若惜此，而不願聽命呼叫，恐無再使用之時矣。使革命成敗、黨國存亡、歷史榮辱，皆在此一舉。」
在此情況下，胡宗南雖不樂意，但還是要服從蔣介石的命令，11月19日夜間，胡宗南電令第一軍軍長陳鞠旅在第二天早晨，自廣元將全軍逐次車運重慶。
胡宗南在電報中對陳鞠旅說：「勤王之師，義無反顧」，表露了他對蔣介石的忠誠順從與矛盾痛苦的心情。他在當日的日記中抱怨：校長動輒幹預，實為本軍全域失敗的原因。
胡宗南的分析與判斷是有道理的。蔣介石硬要胡宗南把精銳主力部隊第一軍調至重慶，不僅不能阻擋兵鋒正盛的解放軍的進攻，而且將進一步丟掉戰場的主動權，在重慶陷入解放軍的包圍中，難以脫身，甚至覆滅。
這時，胡宗南部各軍正在緊張的南撤入川途中。1949年11月26日，留下擔任秦嶺掩護的第三十八軍、第三十六軍，也由雙石鋪、鳳縣一線及其以東地區，進行破壞性的撤退，分別由川陜公路等線南下。
蔣經國後來在他寫的【危急存亡之秋】中，卻對胡宗南的這次「敵前大兵團轉進」大加贊揚，說：「從六百公裏與敵對峙的正面，轉進至一千公裏長遠距離的目的地——重慶與成都，而竟能在半個月內，迅速完成，且主力毫無失真失，亦戰敗中之奇跡也。」
其實，在北線的解放軍第十八兵團得知胡宗南大軍各部開始南撤，最早就致電軍委，主張早日發動對胡宗南部的進攻。但偉人為繼續聚殲胡部，並不急於讓北線解放軍追擊。因此，胡宗南各部，在11月中旬到12月初，從秦、巴防線向南撤往成都平原時，並未遭到北線解放軍的窮追猛打。
胡宗南本人則於11月29日中午12時許，乘飛機離開漢中；下午2時半飛到廣漢機場，11月30日下午四時半到成都。
這位從1932年就進入西北地方、在西北活動近17年，並逐步爬上「西北王」寶座的胡宗南，就從此永遠離開了西北。他在1949年11月29日的日記中傷感地哀嘆：「別了，秦嶺，別了，關中的人民，陜南的人民.」
在這同時，胡宗南派往川東的援軍第一軍，因運輸車輛不足與半途損壞，只有一部份軍隊有車，其他部隊只得徒步急行軍，先頭部隊第一六七師於1949 年11月26日到達重慶。胡宗南加派的第三軍增援川東，則因始終未得車輛，而 未成行，逃過了被包圍、聚殲於重慶的厄運。
第一軍到達重慶時，重慶的形勢已是十分危急。11月27日，羅廣文的第十五兵團遺失了重慶南部重鎮南修與綦江，解放軍逼近重慶郊區。蔣介石為穩定重慶人心，特令第一軍武裝整隊透過重慶市區，然後派第一六七師開赴棊江前線。
但當第一六七師進抵紊江附近三十華裏處，得知綦江已遺失，遂奉命到長江一線防守，接著，第一軍的第七十八師的3個團也陸續到達重慶市郊，在江津以西長江北岸布防，另以1個團加強白市驛機場的守備。
但在這時，羅廣文部與宋希濂部都已從重慶外圍向川西潰退。第一軍到達重慶的部隊成了孤軍作戰。而且這支部隊多次整補，新兵大增，又長途跋涉， 軍心渙散，因而戰鬥力大大削弱，無法阻擋軍威正盛的解放軍的淩厲攻勢。
1949年11月11月30日清晨，蔣介石攜隨員從白市驛機場飛往成都。胡宗南的第一軍，也奉命自重慶向壁山撤退。在重慶4天的激戰中，第一軍損失重大，第一六七師師長趙仁被擊斃，代師長曾祥廷負傷，團長陣亡一人，營、連、排長死傷十有六七。1949年12月初，該軍撤到成都，駐防於成都西部之新津。
胡宗南對第一軍增援重慶遭到慘敗，一直憤恨不已。直到1949年12月18 日，胡宗南大軍在成都陷入解放軍重圍之時，他在日記中發泄道：吾人之一切計劃，皆以第一軍之調重慶，而貽誤，而全域失敗，可慨也。
1949年11月30日，解放軍在江津以西渡過長江，攻入重慶市區，占領重慶。
1949年11月30日上午，蔣介石乘專機從重慶飛到成都，住中央軍校，隨同蔣來成都的，有其子蔣經國、參謀總長顧祝同、參謀次長蕭毅肅、西南軍政長官張群、副長官兼參謀長錢大鈞、國防部保密局局長毛人鳳等。
胡宗南於晚8時趕來覲見蔣介石。蔣介石指示，由顧祝同、錢大鈞、蕭毅肅與胡宗南等人組成川西臨時作戰指揮部，指揮川西各軍，與解放軍在成都地區決戰，以挽回頹勢；若不勝，則西向山高谷深、雲遮霧繞的西康地區有序撤退，最後退到滇西與西藏高原地區死守，以空間換時間，等待國內外形勢變化。
1949年12月上旬，胡宗南的第五兵團與第十八兵團各軍，先後向川西地區疾進。胡指示第七兵團裴昌會部在掩護第五兵團與第十八兵團入川後，逐步放棄大巴山防線，向川西集結。
在這同時，從川東潰退下來的各兵團也不斷湧向川西地區。但這些兵團都是屢經解放軍打擊，或是新近組編，編制殘缺，裝備不良，戰鬥力極差。因此，胡宗南部就成為國民政府與蔣介石在川西最重要的軍事力量。
但胡宗南卻不同意蔣介石在川西與解放軍決戰的計劃。他是直接帶兵的長官，直接與解放軍作戰多年，深知此時不能與解放軍決戰；而且成都與川西地區是塊盆地平原，無險可依，非戰守之地，因而主張不戰而退康、滇地區。
但胡宗南的撤軍康、滇計劃，遭到蔣介石的拒絕。蔣介石頑固地要胡宗南聯合劉文輝、鄧錫侯等部，堅守成都，在川西與解放軍決戰。為準備川西決戰，蔣介石還特地改組了西南軍政長官公署，以胡宗南統攬西南軍政，統一指揮在川西的全部國民政府軍隊。
當日晚12時，胡宗南又接見袁樸、周士冕、李猶龍等親信，協商成都市防守之計，計劃用兩個軍守樂山，用兩個軍攻雅安，進駐雅安、瀘定，再用兩個軍進駐雲南，其余部 隊都陸續掩護前進。第二天，胡宗南兩次去見蔣介石，報告上述的撤軍計劃，然而再次遭到蔣介石拒絕。
從蔣介石官邸出來後，胡宗南無可奈何地嘆道：「總裁下手令要我們死守成都，要我們殺身成仁，我們就在成都同歸於盡吧！」
就在蔣介石在成都籌劃部署川西會戰、胡宗南卻心存疑慮、猶豫不決之時，解放軍從東、南、北三面，同時發動了對川西國民政府軍的大規模圍殲之戰：
五兵團及第十軍從貴州迅速攻入川南，搶占宜賓、樂山，從南面兜擊；第三兵團從川東迅速西進，在攻占簡陽等地後，以一部插到成都以西，攻占邛峽、大邑等地，從東、西兩面夾擊，向成都推進；十八兵團從北線兼程南下，配合第三兵團與第五兵團會攻成都。
第三兵團與第五兵團等部接到命令後，分別從川東與貴州，向川西、川南疾進，在12月7日已逼近彭山、瀘州、宜賓一線。
在北線的解放軍第十八兵團於12月5日開始從陜南、隴南分三路南下，於12月6日占領漢中。9日，胡宗南部第一一九軍副軍長蔣雲台在隴南率部8000余人宣布起義。十八兵團迅速向川北挺進，與二野大軍配合，形成對川西平原的合圍之勢。
成都與川西平原上以胡宗南集團為核心的國民政府軍，即將陷入解放軍的重圍之中，形勢越來越危急。國民政府的黨、政、軍高官，以及一些社會名人如張大千等，紛紛逃離成都，前往海外，社會一片混亂。
更為嚴重的是，在西南地區國民政府陣營內部連續出現不穩跡象。
12月7日，蔣介石邀集劉文輝與鄧錫侯到成都北校場軍校議事，劉、鄧二人卻秘密離開成都出走，逃往新繁。另一位四川實力派人物潘文華也趕去與他們會合，準備起義。成都的形勢更為危急。
關於劉文輝、鄧錫侯起義的風聲越來越濃，成都危急，1949年12月7日晚8時，「國民黨行政院」召開緊急會議，正式透過撤逃部署的決議：「偽政府遷設台北，並在西昌設大本營，在大陸指揮作戰」；改組西南軍政長官公署，由參謀總長顧祝同取代張群，兼任西南軍政長官，胡宗南為西南長官公署副長官兼參謀長，代行長官職權，統攬西南軍政。
胡宗南從此成了蔣軍在西南地區的最高軍政負責人。這位「西北王」 一下子又成了「西南王」，只不過是一位末代的「西南王」。
當時在成都與川西地區的國民政府軍各部隊，奉命統歸胡宗南指揮，計有胡宗南直轄的3個兵團：第五兵團，兵團司令官李文；第七兵團，兵團司令官裴昌會；第十八兵團，兵團司令官李振；
另有從川東潰退下來三個兵團：第十五兵團，兵團司令官羅廣文；第二十兵團，兵團司令官陳克非（原宋希濂部）；第十六兵團，兵團司令官孫元良；第三兵團，兵團司令官朱鼎卿（由原湖北省地方保安部隊編組）；
也有一批在四川組建的部隊，計第二十軍，軍長楊漢烈（楊森部）；第二十二兵團，司令官郭汝瑰；第二十四軍，代軍長劉元瑁（劉文輝部）；第九十五軍（鄧錫侯舊部），軍長黃隱。
上述部隊總計7個兵團又3個軍，共30萬人。
胡宗南就任西南西南長官公署副長官後，首先部署防守成都，令第三軍軍長盛文為成都防衛總司令，以第三軍為成都的防衛部隊。
盛文任成都防衛總司令後，即在成都西校場通惠門軍校舊址設立防衛總司令部。第三軍轄兩師部隊，其中第二五四師原系總統府警衛旅改編，美式裝備，師長為陳崗陵，盛文令該師擔任成都市區、郊區的城防任務，並派該師一個營守備鳳凰山機場。盛文另以該軍的第十七師控制於成都市東南郊區，作為預備隊機動使用。
就在胡宗南就任西南軍政副長官後不久，川西與西南地區形勢發生了急劇而重大的變化：12月9日晚，雲南昆明的盧漢突然扣留了蔣介石於9日中午再次派往昆明的張群與第八軍軍長李彌、第二十六軍軍長余程萬以及國民政府在昆明的軍政人員，正式宣告起義。
而這時，解放軍各部隊正迅速從東、南、北三面，迅速向成都與川西地區進逼。成都的四面都出現敵情，形勢更加險惡，危機四伏，風聲鶴唳。
1949年12月10日，成都寒氣逼人，天空烏雲密布，街上行人稀落，秩序很亂，時有槍聲。上午11時半，蔣介石再次召見胡宗南，故意問：「我是留在成都指揮還是回台灣？」胡宗南心知其意，回答說，以早回台灣為是。
一個小時後，蔣介石攜帶蔣經國、毛人鳳等人，走出軍校大門，乘車來到鳳凰山機場，登上「中美號」專機。下午2時，專機飛離成都，當晚6時30分到達台北松山機場。
蔣介石在這幾天中，對胡宗南的表現是滿意的，他在日記中寫道：「在如此危難時刻，宗南毫無頹唐之色，真將領中之麟角也。」
胡宗南送走蔣介石後，當即回到成都新南門外空軍學校內，舉行了一個簡單的就職儀式，宣布就任西南軍政長官公署副長官兼參謀長代行長官職。以原西安綏署的人馬按職到差，並未加委。
12月12日，胡宗南收到了蔣介石在台北寫的親筆信。蔣介石對成都戰事向胡宗南作了一系列指示。
蔣介石主觀地認為，解放軍進川軍隊主力不會進軍川西，與30萬蔣軍決戰，隨之，向胡宗南提岀了不切實際的四項方案：一是在成都平原決戰，以期確保成都。二是轉進岷江西岸，以雅安、康定為基地，並希望能先控制西昌不失。三是撤往雲南，攻占昆明。四是占領滇、康、青藏之中間地區，而以昌都為臨時基地。
胡宗南立即調兵遣將，加緊軍事部署。他不敢違抗蔣介石的指示，仍公開揚言要死守成都，但實際上他對「決戰川西，死守成都」毫無信心，也未作認真的部署，除了在成都設立防衛總司令部，接管成都城防外，在軍事上未再作其他有力措施。
實際上，胡宗南把更多精力放在撤軍雅安、康定、西昌上。他在派第一軍第一師朱光祖團去西昌後，又命第二十七軍和第六十五軍沿岷江西岸布防，在樂山擔任掩護西撤的通道；同時他令各部向川西集中：李文的第五兵團駐新津，李振的第十八兵團駐雙流，裴昌會的第七兵團加速南撤。
胡宗南又令幹部訓練團教育長袁樸與政治特派員周士冕，率領幹訓團官兵員生近萬人，先行徒步西撤西昌。
為了掃除西撤康、滇的障礙，胡宗南部決定從速解決劉文輝部，克日進占雅安，作為西南基地。
劉文輝第二十四軍軍部設在雅安，以劉元瑁代軍長，下轄第一三六師，師長伍培英是劉文輝的女婿，師部駐西昌；第一三七師，師長劉元頊，是劉文輝族人，師部駐雅安。
兩師部隊及軍部直轄特種部隊分別駐防於康（康定）、寧（西昌）、雅（雅安）三屬廣大地區，與成（都）雅（安）公路各要點，只有一個團駐紮在成都南郊武侯祠。
駐西昌的胡部第一師第三團朱光祖部與西昌警備司令賀國光在接到胡宗南的電令後，於12月12日當晚就向第二十四軍駐西昌之第一三六師伍培英部發動進攻。
伍培英事先 獲知朱光祖團將來襲擊的訊息，知力不能敵，提前3個小時將部隊撤出西昌城，正撤時，被賀國光、朱光祖部發現，即向伍師發動進攻。伍師邊打邊撤，轉移到富林、大相嶺一線，切斷從成都、樂山通往西昌的道路，與賀國光部對峙，直到解放軍到達。
1949年12月16日，胡宗南又打電話給駐郫縣的第十五兵團司令官羅廣文，第二十兵團司令官陳克非，要他們率部向駐彭縣、灌縣的鄧錫侯部九十五軍進攻。但此時羅廣文、 陳克非正在暗中與解放軍及劉、鄧、潘聯絡起義，因此，他們對胡宗南的命令，都以各種理由拖延，而且將胡的命令報告給鄧錫侯等人，要他們作好準備。
胡宗南又同時令所部配合四川省政府王陵基的保安團，向雅安的劉文輝部第二十四軍軍部及第一三七師進攻。雙方於12月17日—19日在丹陵一線進行戰鬥，解放軍第十二軍部隊趕到，與劉文輝部協同作戰。胡宗南部隨之撤退。
胡宗南收復雅安的計劃未能實作。這不僅使劉文輝部得以保存，而且耽誤了時日，喪失了戰機，使西進解放軍及時趕到，切斷了胡軍退往西康的通路。在成都的胡宗南軍陷入重圍。
1949年12月中旬，當胡宗南指揮所部鎮壓劉文輝、鄧錫侯部叛軍時，在成都城外的整個川西平原上，形勢急轉直下。解放軍按計劃分數路向成都地區包抄疾進，其勢如急風暴雨，迅猛異常，銳不可當。
從重慶西進的解放軍二野第三兵團十一軍於12月15日先後占領簡陽、遂寧，向新津、雙流推進；第十二軍於12月17、18兩日，擊潰了胡宗南派到岷江西岸的掩護部隊，直插到成都以西，攻占邛峽、大邑，與劉文輝等人的起義部隊會師，截斷了胡宗南部西退雅安的通道。
從貴州入川的解放軍二野第五兵團於12月11日占領宜賓，駐防這裏的國民政府軍第二十二兵團司令官兼第七十二軍軍長郭汝瑰率部起義，為解放軍開啟了四川的南大門，並切斷了胡宗南部從成樂山，南退西昌的通道。
12月19日，宋希濂被俘；19日當晚，五兵團進至成都新津河對岸，與胡宗南部隔河炮戰。
北線的解放軍第十八兵團與12月15日占領廣元，17日攻克天險劍門關，20日占領梓潼，21日占領綿陽、巴中、江油一線，進抵成都之北外圍。
至此，在成都地區的蔣軍全部陷入解放軍重圍之中，成為甕中之鱉。面對如此局勢，胡宗南已是黔驢技窮，無法應付了，只能在日記中日記中發泄：吾人之一切計劃，皆以第一軍之調重慶而貽誤，而全域失敗，可慨也。
此後數日，局勢發展更快。顧祝同、蕭毅肅次長幹脆乘飛機逃往海口，將成都這副爛攤子完全扔給了胡宗南。
12月17日，是樂山失守後一天，胡宗南再次約請曾擴情、王元暉、林樹恩、任覺五與李猶龍等川籍人士商討從成都脫圍問題。
王元暉是川西灌縣人，並曾在松（潘）、理（縣）、茂（縣）任過行政督察專員，對川西情況十分熟悉。他向胡宗南獻計說：「只要胡先生想脫圍，現在還有辦法。由邛崍攻雅安有困難，主要的逃路還是走灌縣，過草地，經雅安到瀘定，再看情況是不是要守西昌。今後必要時可以據守雲南瀾滄江以西地區，或者逃西藏、緬甸……」
胡宗南很同意王元暉的脫圍建議，在當日致電在台灣的蔣介石，要求蔣介石同意他放棄成都向西康突圍。但蔣介石仍不同意胡宗南的要求，反而要求胡宗南向新津及成都附近的解放軍發起反擊，然後再揮師北上，反擊我十八兵團，企圖各個擊破。
胡宗南接到蔣介石的這份電報，真是哭笑不得。解放軍四面壓境，成都危如累卵，胡軍軍心渙散，哪裏還能主動打反擊。胡軍目前的最實際問題就是迅速突圍以求生路。他再不顧及什麽，當即致電蔣介石報告，「決定放棄成都」。
到12月21日晨，胡宗南終於接到了蔣介石同意他突圍的復電，蔣介石仍要他在新津、成都堅持五日。在當時的情況下，再堅守成都五日，無疑是夢想；而率軍突圍到西昌， 也已喪失戰機，很難完成了。因為在這一天，成都終於被解放軍四麵包圍，情況更加危急。
12月22日下午二時，胡宗南做了突圍部署：以羅廣文第十五兵團與陳克非第二十兵團，向東突圍，吸引共軍主力回頭；這兩個兵團突出重圍後，經簡陽以北，向壁山、江津折向貴州畢節，最後向雲南邊境轉進；
以孫元良第十六兵團與裴昌會第七兵團，攔阻北路解放軍南下，兩部然後向貴州鹹寧轉進；
以胡宗南部主力李文第五兵團、李振第十八兵團，先向東打，在適當時機轉向西攻，第五兵團先進入大涼山地區，再向西昌突進，第十八兵團向雲南昭通轉進。
以三十六軍附戰車團和重炮團死守成都，牽制「共」軍。
胡宗南不清楚，他部下各將領處圍城之中，除少數人以外，多已動搖，或準備起義，或準備投降，或準備逃跑。
1949年12月23日11時，胡宗南一行分乘兩架飛機起飛， 離開了戰火紛飛的成都，拋下了約30萬的將士官兵。胡宗南在這天的日記中再次哀嘆：「別矣，我親愛的成都人民。」
胡宗南指揮所部進駐成都地區前後約20余日，將國民政府在大陸最後剩下的20多萬大軍集結於川西平原這塊無險可守的狹小地區，既未及時西撤康、滇，又未認真部署成都防守，北未能扼守劍門天險，南未能控制樂山通道，東不能阻止解放軍攻勢，西又不能迅速擊破劉文輝，猶豫仿徨，喪失戰機，在12月中旬短短數天內，就讓解放軍南北夾擊，東西合圍，陷入了被圍殲的絕境。
而胡宗南作為帶兵統帥與戰場最高指揮官，在成都陷入重圍、部下20多萬 將士官兵處境危急、軍心不穩之時，卻拋棄官兵，放棄指揮，只身先逃，使各部隊群龍無首，無法統一指揮，很快陷於混亂瓦解。
首先，胡宗南想以犧牲非嫡系部隊——孫元良的第十六兵團、羅廣文的第十五兵團與陳克非的第二十兵團，來掩護胡部嫡系部隊向西康突圍的做法，引起了這3個兵團官兵的極大不滿。因此，到了這最後關頭，這3個兵團的官兵，除孫元良等少數人脫離部隊出逃台灣外，都先後宣告起義。
第十六兵團大部份官兵拒絕了胡宗南向北開進的命令，反而於12月19日向什邡、彭縣移防，12月22日宣布起義，兵團司令孫元良見部隊無法指揮，遂拒絕了兵團副司令曾甦元的敦促勸降信，於12月24日淩晨率警衛團逃走，後前往台灣。
第十六兵團的率先起義，是川西蔣軍瓦解的開始。
12月22日第十六兵團發出起義通電時，胡宗南尚在成都。接著，在胡宗南於 12月23日飛離成都後的第二天，12月24日，第二十兵團陳克非部在鄲縣起義，第十五兵團羅廣文部在安德起義。
川陜甘邊區綏署代主任喻孟群與第二十軍軍長楊漢烈（楊森侄兒）於12月22日在廣漢起義；聯勤第四補給區司令曾慶集率 80多個單位，於12月23日在成都起義；第三兵團司令朱鼎卿於12月25日率部在金堂起義。
胡宗南直轄的3個嫡系兵團：裴昌會指揮的第七兵團，李振指揮的第十八兵團與李文指揮的第五兵團，則在胡宗南逃離成都後，分別走上了不同的道路。
第七兵團駐防大巴山一線，保定軍校出身的司令官裴昌會一直與胡宗南為首的黃埔系將領有矛盾。他早在1949年5月從西安撤退到寶雞後，就對胡宗南失望，秘密透過舊部李希三，與中共方面進行聯絡。12月23日拂曉，裴率兵團部轉移到德陽，正式起義。
李文的第五兵團與李振的第十八兵團共轄9個軍的部隊，在12月上旬到中旬，陸續集結到成都及其附近地區。 12月26日上午，李振率第六十五軍、第九十軍、第三十六軍及炮兵、工兵、坦克兵等特種部隊在成都起義，李振本人親自前往簡陽解放軍部隊中，送交起義通電。
第五兵團的第一軍、第三軍、第二十七軍，第十八兵團中不願隨李振起義的第三十六軍、第九十軍以及第七兵團的第五十七軍、第六十九軍，共約7個軍的部隊，以及胡宗南總部的直轄部隊與幹訓團等，在李文的指揮下，於12月24日晚向西突圍，但戰機早已喪失，李文部一開始行動即處處受到阻擊。
12月25日，李文懷著最後的希望，調集各部精銳，再次組織了對邛峽、大邑一線的猛烈進攻。李文親自上陣督戰，向官兵叫喊：「拼光亦光，戰至一兵一卒，我們也要打到底！」但拼殺一天，亦未能突出重圍。
12月26日拂曉，解放軍發起全面攻擊。突圍部隊各軍死傷累累，李文被迫於12月27日投誠，第二十七軍軍長劉孟濂、第六十九軍軍長胡長青等人不服，帶少數人突圍，不久即被殲滅。李文、馮龍與周士瀛等人在重慶受訓改造時借機逃出大陸，回到台灣。
從11月27日胡部第一軍抵達重慶與我軍交戰，到12月27日李文部投誠，正好30天時間，胡宗南經營20余年形成的龐大的軍事集團，徹底覆滅了。
