周恩來說：「三大戰役的序幕是濟南戰役。」
1948年9月，隨著解放戰爭的行程推進，嚴酷激烈而又意義重大的濟南戰役正式打響。國民黨方面負責堅守的，正是抗日名將王耀武，城中守衛有大概9個正規旅與5個保安團，加上些零零散散的部隊，勉強能湊夠約10萬人。然而早已接受命令，決心連通華北與華南解放區，一個月前便已開始休整備戰的主要指揮者之一的粟裕，既然決定要打濟南這種大城市，就肯定不是10萬人能守得了的。
當時豫東戰役已然結束，解放軍的大勝不僅讓國民黨軍隊士氣低落，還把濟南變成了實際上的孤城，最多與附近的其他幾座孤城遙相呼應。蔣介石的美國軍事顧問巴大維曾經建議讓部隊撤出濟南，然而濟南自身戰略位置重要，加上國民黨的內部並非那麽是穩定的，金主美國也對豫東戰役的失敗很是不滿。蔣介石需要展現下自己的決心，並且貫徹與證明他一直堅持的「重點防禦」戰略的正確性，謀求些政治上的賽局資本。
當然，除了這些外，也在於濟南戰役也並非全無獲勝希望。一來美國援助了諸多資金與裝備，擁有飛機的國民黨軍隊，可以對濟南進行空投補給。二來濟南周圍無論是是劉峙還是杜申明，部隊規模與戰鬥力還說的過去，都可以進行支援。三來畢竟是守城，堅持的久一點不定會有轉機，也可以給接下來國民黨的軍隊部署爭取時間。
除這些外，負責鎮守濟南的國軍名將王耀武。無論如何，對於抗日戰爭期間表現出眾的他，國民黨當局還是有些信心的。
實際上，王耀武在抗日戰爭勝利之後，就已經向蔣介石提出了解甲歸田的申請了。可惜不願內戰的他最終還是沒經住蔣介石的軟磨硬泡，硬是把給他留下來備戰。在負責防守濟南時，隨著局勢的變遷，王耀武已經覺察到了濟南失守無非是時間問題。然而蔣介石對於防守濟南的態度卻很堅決。也許熟知軍事，人心的他，感覺到了國民黨的失敗也只是時間問題，自己雖然是食祿而效命，決心堅守濟南，但已經給妻子小孩做了安排，不僅讓在南京讀書的幾個孩子馬上休學，同妻子一起前往青島，還特別叮囑妻子道：「如果戰爭輸了，要退居台灣，千萬別去，你帶著孩子前往香港。」
頗有遠見的王耀武，就在濟南迎來了算是他軍教生涯的最後一戰，他的對手，便是我軍的著名將領-粟裕。剛在豫東戰役中大方光彩的粟裕，此時就算不說讓敵人聞風喪膽，那也是碰著了能躲就別讓看見。
說起粟裕和王耀武，他們二人交手次數不少，算是互有勝負，並還有些「恩怨未了」。
1934年10月，四處打遊擊的粟裕，為策應紅軍主力長征，與軍團長尋淮洲、政委樂少華奉命率紅七軍團輾轉進入贛東北，與這裏活動的方誌敏紅10軍會合。兩只部隊按博古的要求，合編為了紅十軍團。由劉疇西任軍團長，樂少華任軍團政委。
在紅十軍團四處活動，以執行策應任務的時候，蔣介石也直接調來了20萬大軍將其所在的老蘇區團團包圍，以圖徹底消滅紅軍有生力量。
當時尋淮州正在帶著19師在外線活動，以發展新紅區。蔣介石的包圍圈盡管來的突然而迅速，不過紅10軍團也有19師可以在外線作為支援力量。
很快，隨著蔣介石部隊的圍追堵截，紅十軍團便被迫前往外線，但也順利與紅19師匯合。「圍剿」部隊分三路包抄而來，然而，軍團長劉疇西收到情報，由王耀武帶領的補充一旅，與其大部隊脫節，正迅速趕來。這個資訊讓劉疇西決定在此地圍殲王耀武，以更好應對接下來的形勢。
盡管單一個王耀武的補充一旅的規模，就與紅十軍團差不多，但考慮到補充一旅曾是紅十軍團的手下敗將，心理上會有壓力，再加上附近地形便於設伏，一旦取得優勢短時間內便可獲勝。
對於這個計劃，粟裕並非不能理解，作為參謀，他自然開始出謀劃策。然而，在哪只部隊擔任主攻的問題上，粟裕和劉疇西產生了分歧。
粟裕覺得由紅7軍團改編來的19師經驗豐富，意誌堅定，可作為主攻。而劉疇西認為自己的老部隊20師很是英勇，足以應對。粟裕很清楚20師是地方上剛升級出來的部隊，戰鬥經驗不一定有那麽豐富。在與劉疇西討論許久後無果，軍團長還是決定由20師作為主攻。
王耀武並非是什麽案板上的魚肉，一向心細謹慎的他，打仗其實很有一套。在進入紅軍埋伏地以前，他就判斷出此地便設伏，派兵多多偵查附近山林，防止意外。
盡管什麽也沒發現，但20師的戰士可能是經驗不夠，有些緊張了，竟意外走火，並接連三槍。這直接觸動了王耀武的敏感神經，他反應迅速，立馬排兵布陣，擺出防禦架勢。
盡管先機已失，埋伏戰的奇效起不到了。但如果放棄行動，反而會被敵人黏住，更加得不償失。無奈部隊只得發動攻擊，朝著敵方的急忙布置的陣地而去。
盡管20軍團的部隊作戰頑強，但也是吃了成立不久的虧。加上國民黨部隊裝備完善，訓練也到位，反而將我方埋伏部隊殺退。本是切斷後路的19師，埋伏一失敗，自然遭到嚴重打擊。劉疇西多次下令19軍後撤，然而內心抑郁已久，又見部隊遭此打擊的尋淮洲一時激動，親率部隊堅持作戰，直至重傷，在被戰士擡著撤離時，不幸離世。
劉疇西見此伏擊失敗，只得撤退，然而可能埋伏戰的失敗讓他也有些動搖，撤退時優柔寡斷，粟裕幾次提醒無論代價迅速撤離，他都沒下去決心。最終，紅十軍團除了粟裕帶著800人沖出重圍，其余主力全軍覆沒，方誌敏、劉疇西被捕，被關押了一陣後，先後遭到了反動勢力的殺害。
這次的作戰失敗，讓粟裕印象非常，稱為自己打過的大敗仗之一。埋伏戰的地點為譚家橋，以後粟裕每次有機會路過附近，總會來到此處緬懷與深思。
此戰過後，粟裕也越發註重自身各方面水平的提高，也希望譚家橋的悲劇不要在自己手中重演，經過多年抗戰的不斷努力，最終，粟裕的取得了非凡的軍事成就。
濟南戰役便是其中一例，由於是和老對手王耀武的再次對決，因而也更有些「戲劇性」。
不過心懷革命理想的粟裕，在籌劃完備的時候，自然不會把目光只盯著一個王耀武。「攻其所必救」，濟南便是一個戰略意義重大到「必救」的城市。「攻其」的目的是為了吸引援軍，是為了繼豫東戰役之後，給打下一場大型殲滅戰做準備。
當時，徐州有「剿總」劉峙，總體實力頗強。圍攻濟南打援，消滅敵人大量有生力量的重要目的之一，就是為了進取徐州。
戰前，中央軍委已經下達明確指令：攻城指揮由許譚負責，全軍指揮，由粟裕擔負。
在之前的多次交手中，粟裕明白王耀武絕非易於之輩。因此多重設想，計劃布置更加謹慎。而且這次「圍城打援」，不光是要打援，而是「全都要」，城也要拿下，而且是首要目標。
由此，戰役一經打響，便激烈異常。王耀武本來還當解放軍主要是為了打援，心存僥幸，結果一開始就受到了猛烈的進攻，戰線不斷縮小，解放軍的推進速度極快。他連忙向蔣介石求援，「剿總」劉峙只得給他空運過去部隊，然而說好的是一個74軍，結果指揮部排程緩慢不說，實際運到的只有2000人。本來王耀武還想著人少沒事，有重武器守城就行！然而劉峙不知是不是早已看清濟南結局，把運去部隊的重武器都給繳了。
本著樂觀精神，王耀武考慮到74師戰鬥力還不錯，就把指派他們去準備城中巷戰。
這一指示明顯正確，因為已經打到濟南的外圍陣地的解放軍，讓負責外圍防守的吳化文壓力巨大，守城態度開始左右搖擺起來。隨著我軍策反工作的進行，以及部隊施壓的擴大，終於，吳化文召開軍官會議，全軍兩萬人直接起義，防線不攻自破不說，還泄露了大量的內部城防。
吳化文的投誠，讓濟南的防禦出現了巨大的漏洞，王耀武的守城信心直接降至冰點。他給蔣介石發電稱：「吳化文部投共，濟南腹背受敵，情況惡化，可否一舉向北突圍。」希望能帶部隊撤離。然而先不說解放軍可不可能給他這個機會，蔣介石是堅決的沒有給，回電稱：「我已嚴令援軍星夜前進，以解濟南之圍。」
盡管不太相信會有援軍能來，但事已至此，王耀武也只能調撥城防，轉為以內城防禦為主，希望據城固守，撐得時間長一點，賭一賭運氣。
在解放軍挺近的過程中，之前74軍團調來的2000人發揮了些許作用，他們駐守在商埠原綏區司令部駐地郵政大樓，哪怕商埠已整個被解放軍占領，依舊頑強死守。解放軍奮勇與其拼殺近一晝夜，將此據點成功拿下。
本來濟南戰役預想的時間是2個月左右，結果戰士們的奮勇拼殺，指揮們的精確扼要，沒過幾天就已經推到了外城附近，本來想著外城應該要加大難度了，不過王耀武只是在外城象征性的抵抗了一會，沒過一天就被拿下。
作為攻城指揮的許世友，到了這地方也有點迷茫了。拿下外城，戰士們的士氣正高，可以乘機攻打內城，不讓敵人休息。然而敵軍之前的表現讓他有些吃不準，萬一內城直接拿下，打援任務可還沒開始幾天呢，連走到都沒走到。聽說內城一破，敵人可能直接就撤回去了。
然而實在是機會難得，加上「圍濟打援」的主要任務，其實就是濟南，因此許世友下達了進攻命令。然而敵軍抵抗異常激烈，這直接激發了戰士們的戰鬥欲望。幾次進攻不成，指揮員們經過商議，決定改變策略，重新組織火力，再次進攻。
此舉直接突破了內城防線，解放軍突入城中，與敵人展開巷戰。
王耀武看清了局勢，直接繳了幾個部隊的械，讓他們自由去留，另外，把看壓的共產黨員盡數放出。之前蔣介石曾有電文指示，將城中關押的共產黨全部解決，然而王耀武覺得這大沒必要，把人全部都放了。這些明事理的舉動，加上他抗日名將的光輝，可能正是他作為功德林第一批特赦出來的原因。
當然，還在城中的王耀武，可沒想著要進功德林，他喬裝打扮，還放出幾個替身，直接跑出城去。
解放軍入城後，經過一晝夜的戰鬥，終於成功取得了濟南城。
另一方面，打援行動也早早的部署妥當。粟裕率領18萬軍隊，就等待著敵人援軍的到來。
負責支援的副「剿總」杜聿明，接到支援命令便帶著十多萬的部隊北上，企圖及時趕到，與王耀武一內一外，夾擊圍攻濟南的許譚部隊，逆轉局勢。
不過他也明顯能預料到有伏軍在等著他，自作聰明的故意聲明進軍路線，實際上另取它途前往濟南。然而，等偵查兵報告有華野部隊在前等待時，杜聿明開始躊躇不前了，一會下雨，一會路滑，反正無論如何每天就只往前走一點點。任憑粟裕極盡引誘，他就是不願前來一戰。8天城破對他來說倒是個好訊息，不用再編什麽借口給「微操大師」，直接帶著部隊就頭也不回的跑掉了。
雖然粟裕可能有些郁悶，但他的老對手王耀武，也是一樣。
可能跑路的過程中沒帶啥好吃的，在路上隨便吃了點，結果肚子一痛，只得借群眾家的廁所一用。然而王耀武的心細明顯不光在軍事方面，日常生活也不差。他出門不忘帶幾卷衛生紙，已被不時之需，結果沒註意，司令家的衛生紙怎麽可能和群眾們的一樣？上廁所用白紙的他被群眾「驚為天人」，直接舉報給了當地解放軍戰士。當地部隊收到這個訊息很是重視，立馬組織人手前去搜查，很快，被解放區公安戰士抓獲。
抓到了這麽高等級的國民黨軍官，部隊裏其實都對他很好奇。其中許世友因為聽說王耀武家裏除了搜出了兩輛拖拉機，還是兩輛藏的很隱蔽的拖拉機外，其他奢侈物件很難看到，便直接去問他想幹嘛。
王耀武表示：自己抗戰結束後，早就想和妻子回家種地，只不過蔣介石不讓。於是偷偷找了兩輛用來開墾土地的機器，希望有朝一日解甲歸田。之所以藏起來，是因為怕被發現，被人說消極怠工。
陳毅也對這件事很好奇，不過想了想，沒去問。許世友後來提起，他表示很欽佩。
實際上，王耀武在做生意方面很有天分，他早年便已經開了幾家實業公司，收入狀況其實不錯，並不算是只靠薪資吃飯的軍人。無論他的拖拉機是早有準備，還是真的打算卸甲歸田，只能說他在國民黨軍隊能有所成就，的確無論是做人還是做事，都得很有自己的一套。
在濟南戰役以前，解放軍實際上並無攻打敵方有重兵防守，設施齊全的大城市的成功經驗。而這一戰的勝利，讓國內外都有很大的反應。
一方面，中共中央對於濟南戰役的成功表示極大的肯定：「這是兩年多革命戰爭開發中給予敵人最嚴重的打擊之一。」「勝利影響已經動搖了蔣介石反動軍隊的內部」「華東和中原的全部解放，已經更加迫近。」「證明人民解放軍強大的攻擊能力，已經是國民黨軍隊無法抵禦的了，任何一個國民黨城市都無法抵禦人民解放軍攻擊了。」
另一方面，濟南戰役的勝利宣告了蔣介石「重點防禦」戰略的瓦解，蔣校長也表示：「濟南之戰的結局深表失望」，「過去不惜任何犧牲以堅守堅固據點或主要城市的老戰略必須改變。」他的金主美國的態度波動更是劇烈，濟南戰役勝利前，美國認為「共產黨的軍事力量尚未達到奪取國民黨任何一個防守較強的城市中心的程度。」認為共產黨還無法從戰略防禦轉向戰略進攻。然而解放軍對濟南的占領，讓他們直接表示：「自今而後，共產黨要到何處，就到何處，要攻何城，就攻何城，再沒有什麽阻擋了。」
之所以後來有人說濟南戰役是「吃了個半飽」，主要是站在了其戰略目標的角度，認為只完成了攻城，而打援的重點任務沒有完成。實際上，根據當時中央軍委的分析與給出的任務，攻城才是戰略重點，打援則是能有就有。後來因為形勢與機遇，導致入城過快，只能說是意外之喜。濟南戰役的勝利，可以說是一場軍政雙邊的大勝。
