1948年9月，解放軍在山東的形勢一片大好，兵鋒直指濟南城，並喊出了氣勢如虹的政治口號： 「打到濟南府，活捉王耀武」。
王耀武第一次聽聞解放軍的這個口號，心中應該是略感苦澀的，因為他在濟南戰役打響之前，根本就不想蹚這趟渾水。山東形勢遍地紅，濟南即將成孤城， 在這樣的形勢下固守濟南繼續頑抗，無異於自取滅亡，他王耀武指揮作戰這麽多年又豈能看不出來？
王耀武在國民黨高級將領中，算是有真本事的一位，這一點在抗日戰爭中已經得到了證實，他還因此得到蔣介石的器重，將山東的軍政大權都交給王耀武。但蔣介石的獎勵不好拿啊，拿了蔣介石的東西就要給他賣命，死守濟南就是如此。
其實，早在抗日戰爭結束以後，王耀武就不支持繼續打國內戰爭，他的恩師也勸過他，「不論最後誰贏了，都是在毀王耀武的名聲」。這句話的意思很明顯， 王耀武在抗日戰爭中積累的一點名聲，恐怕要在後續的戰爭中消耗殆盡。
王耀武是聰明人，自然明白其中的道理，因此在解放戰爭正式打響以後，直接以養病為由躲在家裏。只不過，王耀武想用這麽一招抽身事外，無疑是有些異想天開了。隨著戰爭不斷發展，國民黨軍的處境越來越不利， 山東的地理位置極其重要，一旦丟了濟南，徐州立刻危急。
情急之下，蔣介石自然希望王耀武能夠站出來分擔壓力，但王耀武不斷推脫，惹得蔣介石頗為不滿，卻還是自降身份的親自跑了一趟山東，名義上是探視王耀武，實際上是給王耀武施壓，讓他守濟南。
蔣介石此前對王耀武不薄，此時又親自跑了一趟山東請他「出山」，如果他再拒絕蔣介石就說不過去了。 王耀武心裏一萬個不願意，卻也只能硬著頭皮答應下來，到濟南分析守城的局勢。
王耀武越分析越心驚，這濟南幾乎就是一座孤城，山東100多個縣都已經解放，濟南城防堅固，卻沒有外界依托，固守濟南斷然沒有希望。王耀武此刻仍不死心，還想最後搏一把，求蔣介石放過自己，換個人來守濟南。
因此，王耀武登上去南京的飛機，想當面說服蔣介石改變主意。見面之前，王耀武準備了很多說辭，也預想很多種情況，卻沒想到蔣介石見他以後直接將他帶回了家， 用一場無法拒絕的家宴招待他，並在席間打斷王耀武的話，讓王耀武一定要守住濟南。
濟南被攻破，徐州則難守。這一點王耀武如何能不知道？但濟南根本無法守住，誰守誰身敗名裂，這樣的事情王耀武自然不願意做。但他每次話到嘴邊，立刻就會被蔣介石給堵回來，隨後大棒、紅棗一起上， 明言濟南失守，他這位主政山東的大員難辭其咎。
飛了一趟南京，不僅沒有甩掉鎮守濟南的鍋，反而憋了一肚子氣。回到濟南以後，王耀武也明白了，死守濟南的任務他是擺脫不掉了，索性就放下別的心思，開始安排濟南的城防和布局。
濟南的城墻高大結實，是一座易守難攻的城市。為了改變孤城的劣勢，王耀武安排吳化文率領一支部隊守在濟南城的西側。 一來 ，可以駐守機場，確保濟南城的空中補給線，因為他很清楚，一旦戰役打響以後，陸地補給線很可能第一時間就會被解放軍掐斷。
二來 ，吳化文率部駐紮在城西，可以在城外留一支與城內呼應的部隊，這便是古代戰爭中所說了形成犄角之勢，使攻城防不敢全力攻城，需要防止側翼部隊偷襲。而攻城部隊分兵設防，則會導致攻城兵力不足，是守城的一個上佳策略。
但這個安排對於守城而言有利，對吳化文來講卻有些糟糕了。吳化文守在城西，失去了堅固城防不說，還會成為解放軍首先要消滅的目標。攻打濟南之前，解放軍想切斷濟南的空中補給線，必然要攻打機場。
想要消除側翼的隱患，也會先消滅側翼之敵，無論怎麽看，王耀武的安排下，吳化文部幾乎是必死無疑，這讓吳化文心裏不舒服。王耀武會三番幾次的為自己爭取活路，吳化文自然也想活命， 既然違背王耀武的命令是個死，不如直接選擇起義。
王耀武得知吳化文起義以後，氣得暴跳如雷，因為這樣一來，王耀武研究的整個濟南防守體系都會被打破，最堅固的城西防守頓時變得薄弱起來。解放軍立刻抓住時機，對濟南城西側發起猛攻，濟南城雖然堅固，卻還是在解放軍的猛烈攻勢下搖搖欲墜。
王耀武馬上意識到濟南守不住了，立刻做了兩個安排。其一，派人到濟南城中的監獄，將裏面關押的解放軍都放出城，臨行前還發了一些金圓券當路費，同時疏散部份百姓出城；其二，向蔣介石求援的同時，開始著手安排突圍，並換上了普通士兵的軍裝， 打算趁亂開溜，他可不打算真的和濟南城共存亡。
王耀武突圍成功，逃跑的也比較順利。他打算先去有美軍的青島避難，再從海上去上海， 卻沒想到逃跑途中因為一張高級手紙被識破身份，成了解放軍的俘虜。 王耀武被俘雖然意外，但他也並非沒有準備，此前在濟南城破時釋放在押解放軍的舉動就很能說明問題，充分體現出了什麽叫識時務者為俊傑。
此後，王耀武不僅積極改造，還與其他戰犯聯名寫了 【告國民黨軍官兵書】 勸降昔日的麾下官兵。正因為王耀武積極改造，他的名字得以出現在第一批特赦名單之中，開始了全新的人生。
王耀武被特赦以後，最希望得到一個人的原諒，此人便是許世友。當年許世友率兵攻打濟南，王耀武率部固守濟南，兩人算得上是戰場上的對手。但此時，事情已經過去許多年，王耀武認為許多事情都過去了，便派人去約見許世友， 希望當面給他道歉，贏得他的原諒。
但王耀武沒想到的是，許世友得知王耀武的意圖以後，情緒非常激動，果斷拒絕了約見，還當場表示自己 「這輩子都不會原諒他」 。
周總理得知此事以後，從顧全大局的角度出發，親自去見了許世友一面。周總理本打算勸勸許世友，卻沒想到一向對周總理言聽計從的許世友，這一次卻始終不肯松口。
最後，許世友甚至還哭了起來，痛斥王耀武在濟南城破以後使用毒氣，讓許多解放軍將士犧牲，他無法原諒王耀武。濟南戰役是苦戰，解放軍許多將士的生命留在了這一戰中，許世友覺得悲痛可以理解，話說到這個份兒上，周總理也就不再勸了， 畢竟王耀武當年確實做錯了事。
