1938 年上半年，晉南的根據地擴充到二十來座縣城。豫北那邊形勢也不錯，陳賡帶著 386 旅進去之後，沒多久就開拓出大片的遊擊區。
7 月下旬的時候，劉伯承來到三八六旅做指導，陳賡樂呵地跟他講：「這幾個月發展可快了，冀南、豫北差不多都被咱們拿下啦！」
不過劉伯承特別冷靜，他覺得：當下的形勢雖說挺讓人興奮的，可他老是隱隱覺得有一場危機馬上就要來了！
1938 年 7 月，日軍占了徐州，接著就朝著隴海路中段跟武漢進攻。
八路軍 129 師的師長劉伯承覺得，日軍是為了能在正面戰場集中兵力，所以暫時只得放棄華北後方，不過只要武漢會戰一結束，肯定又會轉過頭來對付八路軍。
10 月 27 號，武漢丟了。就像劉伯承想的那樣，華北這地兒是敵後遊擊戰發展得又快又廣的地方，所以就開始變成日軍進攻的重點啦。
從 11 月開始，華中、華南的好多日軍都被調到了華北。在晉冀魯豫根據地周邊，日軍師團猛地增加到了 11 個。這夥日軍稍微休整了一下，就朝著抗日根據地發起進攻。
頭一個出危機的是魯西北。魯西北友軍範築先那部和 129 師有互相支援的約定，可在 11 月 14 號，範築先帶領的 700 多人被更強的日軍圍在了聊城，打了一晝夜，部隊全沒了，範築先也英勇犧牲了。
範築先犧牲後，原本歸他指揮的那些部隊很快就分崩離析，魯西北亂成了一團。
同時呢，冀南的情況也糟糕了，冀南區頭一回遭到了日軍全面的「掃蕩」，八路軍雖說把「掃蕩」給打破了，可也損失不小。
為了對付朝根據地撲來的各類危機，劉伯承打算親自去各部隊轉轉。他先到了 386 旅的地方，讓陳賡帶著 688 團趕赴魯西北。
緊接著，他又帶著 386 旅主力和先遣支隊三大隊去了冀南，親自指揮那裏的平原遊擊戰。
1939 年 1 月，華北方面軍按照先掌控平原再攻打山地的順序，把從武漢調回來的第十師團當作主力，再加上其他四個師團的一部份兵力，總共集結了 3 萬多人，分成十一路，對冀南抗日根據地展開大規模的「掃蕩」。
冀南平原地勢開闊，公路遍布，碉堡眾多，日軍瞅準這個情況，在「掃蕩」的時候大量動用了快速機動的部隊。
快速部隊是由汽車兵、騎兵這類混合兵種構成的，有飛機護著他們，很快就能逼近八路軍，這著實給八路軍在平原打遊擊戰造成了極大困難。到 2 月 9 號，冀南中心區的所有縣城都被日軍占了。
劉伯承覺得，戰術得能被咱用上，在實戰裏到底用哪種戰術，得看具體的環境和條件咋樣，這就像他老愛說的那句：「甭管黃貓黑貓，能抓住老鼠的就是好貓！」
在山地戰的時候，129 師往往都用集中的辦法跟敵人較量，可到了冀南平原，沒了地形做掩護，原來的戰術就不好使啦。
劉伯承打算把主力部隊分成 385 旅、386 旅、青縱、東縱、先縱、挺縱這六個集團，再聯合地方部隊，分區開展作戰。
129 師師部、冀南區黨委還有相關的機關單位接著就撤出了城鎮，往鄉村去了。那時候好多機關的人都不明白遊擊戰咋打，區黨委的平原劇團裏新招了不少青少年，多數也就十四五歲，那就更不曉得咋打遊擊啦。
頭一回夜行軍，劇團的人要麽這個摔跟頭，要麽那個打瞌睡走到田裏頭去了。劇團想了個招，點了一盞汽燈，這走起路來頓時覺得順溜多了。可沒過多會兒，就有人騎馬跑過來，扯著嗓子喊：「你們幹啥呢？難道還怕敵人不清楚咱們往哪去嗎？」
劇團這下明白了，打遊擊最怕暴露行蹤，就算想盡辦法藏著，還擔心藏得不夠好呢，哪能主動點亮汽燈喲。
有人一提醒，劇團趕緊把汽燈滅了，接著在黑咕隆咚裏試著摸索著往前走。走了好些天，到 2 月 10 號下午，西北那旮旯突然響起了一陣激烈的槍炮聲，隨後槍炮聲越來越猛，劇團裏好些孩子都被嚇得哭起來了。
晚上劇團在村頭等著分住的地方呢，這時候劉伯承他們騎著馬正好過來。劉伯承下了馬問他們是哪個單位的，一聽說這是平原劇團，他操著濃濃的四川腔說道：「怪不得都是些娃娃。」
問娃娃們害不害怕，有的特別實誠，說怕，有的則強撐著說不怕。
聽說眼前這位就是赫赫有名的 129 師師長劉伯承，大家都熱乎地湊過來，這問問那問問，尤其問今天這仗咋打的，現在啥情況，還有人問日本鬼子到底啥模樣，是不是跟戲台上一樣。
劉伯承特別有耐心地跟大家講了當天戰鬥的情形。
劉伯承把部隊劃分區域之後，129 師一邊讓主力保持靈活機動，一邊主要派小股部隊去遲緩消耗日軍。
因為一直沒碰上啥大挫折，日軍變得越發囂張，一瞅見八路軍就追，尤其被襲擾後更是死咬著不放。陳賡就跟劉伯承提議，能借著日軍這心理，集中兵力打一場誘伏戰。
劉伯承剛好也在琢磨這事呢。到了冀南以後，有工作人員給他講，說有些信迷信的老太太，會拿白面捏出日本兵的模樣，放鍋裏煮，叫「煮鬼子」。
劉伯承聽了笑著說：「連老太太都動員起來‘煮鬼子’啦，咱們也得擺個‘八卦陣’，和日本鬼子過過招，不能讓他順順溜溜地搶占地盤，得讓他嘗嘗厲害。」
劉伯承認可陳賡的想法，不過也沒忘了提醒他：「選好地形是關鍵。」
冬天的時候，日軍開始「掃蕩」，那時候原野光禿禿的，對集中和隱藏伏擊部隊很不利，這可把陳賡難壞了，選伏擊地形讓他好幾個晚上都睡不好覺。
後來 386 旅駐紮在香城固的時候，旅參謀長周希漢覺得西北那一塊兒的沙灘用來設埋伏挺不錯——那是一條帶形的沙河舊道，地勢是斜著的，周圍長滿了紅柳和野棗，公路就在河道當中。
河道西邊跟東北邊各有一個地勢高起來的村莊，把它嚴嚴實實地夾在當中，恰好形成了一個天然的像鉗子似的防禦陣地。
香城固的北邊是威縣，這可是日軍「掃蕩」部隊後方補給線上的重點據點。威縣只有第十師團第四十聯隊的一部份兵力駐守，它周邊的城鎮也只是有少量敵人，關鍵是，廣大的鄉村還有威縣南邊的丘縣、館陶地區，都被八路軍控制著。
就這樣，香城固被定成了伏擊的地方，威縣的守敵成了誘擊的目標。陳賡依照這個制定了作戰計劃，在三天裏接連出兵去襲擊威縣等城鎮。襲擊的部隊打得特別猛，甚至還把雲梯架起來攻城，把日軍給氣壞了。
為了報復，2 月 10 號上午，威縣的日軍弄了八輛汽車，載著一個加強中隊，組成了快速部隊去追陳賡。
中午，日軍的汽車開到香城固北邊的南草場那旮旯附近，就遭到了預先埋伏好的八路軍騎兵連還有自由車隊的攻打。
帶隊的日軍大隊長受了傷，轉譯跟精靈被打死了。當日軍進行反擊的時候，騎兵連和自由車隊故意弄出混亂的陣形，朝著香城固一邊打一邊退。
日軍吃了虧，看到八路軍好像敗了，哪能善罷甘休，立馬讓騎兵連追了上去。過了半小時，日軍進了伏擊圈，馬上就遭到 688 團、補充團、新一團從三個方向圍攻。陳賡在香城固布的這個「口袋陣」，讓劉伯承很稱贊：「能把伏擊引到機動圍攻，還把附近房子都占了，鬼子沒法守也沒法跑。」
在 8 個小時的激烈戰鬥之後，386 旅把 8 輛汽車給毀了，打死日軍大隊長及以下 200 多號人，活捉了 8 個俘虜，弄到手山炮 1 門、九二步兵炮 2 門、迫擊炮 1 門，還有長短槍幾十支，以及一部份彈藥。
劉伯承一直覺得：「能打勝仗有倆因素，一是士氣，二是打法。」這一仗，不光指揮的人打法沒錯，安排合理，386 旅士氣特旺，大家心齊，這也是能贏的重要原因，特別是負責「封口」任務的新一團，表現尤其出色。
新一團是個新成立的團，從建團到參加這次戰鬥才過了 6 個月，他們在地形不好又沒工事的條件下，打得特別英勇，守得特別頑強。
向來以勇猛出名、直接在前線指揮的 386 旅副旅長許世友，都被深深打動了，還跟別人講：「新一團從團長、政委到每個戰士，全都很棒。」朱德把新一團叫做「模範青年團」，之後八路軍總部又給這個團授予了「模範朱德青年團」的稱號。
雖說 386 旅搞三面圍攻的時候，存在火力組織不行，甚至自己人打到自己人的問題，不過總體來講還是挺成功的。
特別是在戰鬥裏，八路軍就傷亡了 50 人，敵我傷亡比例是四比一，這讓劉伯承特別滿意，他覺得「咱們的代價不大，是賺了，這是一場模範的誘伏戰，該表揚」。
沒過多會兒，蔣介石和第一戰區司令長官衛立煌都分別給三八六旅致電進行嘉獎。
誘伏戰開打那晚，劉伯承還沒拿到最後的戰果統計呢，不過他特有信心地跟平原劇團的孩子們講：「這會兒敵人全被裝進袋子裏啦，估計一個都跑不掉。等明天，把抓來的小鬼子給你們瞅瞅，咋樣？」
碰到劉伯承，加上戰鬥勝利，孩子們可興奮啦，一點兒都不疲倦了，剛開始在路上聽到槍炮聲的那種害怕和恐懼，這會兒也全沒啦！
