辽朝灭亡前夕，宗室名将耶律大石西逃，建立了西辽王朝。西辽雄踞中亚，巅峰时期的面积约为351万平方公里，远远超过了南宋（面积约200万平方公里）和西夏（约80万平方公里）。
耶律大石，字重德，辽太祖耶律阿保机的八世孙。
耶律大石文武兼备，他通晓契丹文、汉文，擅长骑射。辽天祚帝天庆五年（公元1115年），耶律大石以殿试第一名的成绩考中进士，入翰林院任职。天庆六年，耶律大石被任命为泰州（今吉林白城附近）刺史，之后又升任为辽兴军节度使。
辽朝末年，女真人逐渐崛起，完颜阿骨打建立了金国。金国想灭掉辽朝取而代之，因此屡屡攻打辽朝，胜多败少，一步步占领辽朝的土地。
金国为了尽快灭掉辽朝，派人联络北宋，想让北宋出兵夹击辽朝，假意承诺北宋，灭辽之后把幽云十六州让给北宋。北宋君臣商议以后决定出兵，联金灭辽。
宋徽宗派遣童贯率军进攻辽国，耶律大石率军抵抗，多次击败宋军。交战期间，宋军曾派出使者前往辽军大营，晓以利害，劝耶律大石归降北宋。耶律大石断然拒绝，说道：「不要多言，有死而已！」
耶律大石想救辽朝于危难之中，但是辽朝国力衰退，积弊难返，非一人之力可救。
在金国的强力进攻下，辽军节节败退，辽国不可避免地走向了灭亡。有一次耶律大石突袭金军，兵败被俘，但是后来他逃了出来。
公元1124年，辽天祚帝想率领残余将士主动进攻金军，与金军决战。耶律大石认为不可，他劝辽天祚帝先养兵，等有了合适的机会再出兵，不能轻举妄动。
辽天祚帝急功近利，根本听不进去耶律大石的劝说，刚愎自用，一意孤行。
耶律大石认为辽朝大势已去，无可挽救，他不想再次被金军俘虏，于是便率领二百铁骑西逃，到达了可敦城（今蒙古国境内），之后耶律大石在多个部落首领的支持下于可敦城称王，西辽王朝自此开始。
公元1125年，金国生擒辽天祚帝耶律延禧，灭掉了辽朝。仅仅两年后，金军又南下攻取汴梁，俘虏了宋徽宗和宋钦宗，灭掉了北宋。
耶律大石深知金国实力强大，单凭自己根本无法对抗金国，于是他便派出使者联络南宋和西夏，一同抵抗金国。
金国得知耶律大石在可敦城一带扩展势力，准备派出一支骑兵部队远征，灭掉耶律大石，以绝后患。但是后来因为路途遥远，再加上一些部落首领的反对，金国没有出兵去攻打耶律大石。
公元1131年，耶律大石率军西征，攻占了叶密立（今新疆额敏河附近）。次年，耶律大石在叶密立称帝，仍然以「辽」为国号，史称「西辽」。
耶律大石有着雄心壮志，他派遣七万大军东征，想灭掉金国，可是西辽大军行军一万多里，死了很多牛马，却没有什么收获，于是只能原路返回了。之后两年耶律大石再次发兵进攻金国，又没能成功。
耶律大石意识到东征灭金的策略不可行，于是便向西进兵，进一步拓展势力。
耶律大石率军吞并了东喀喇汗国，紧接着又进攻西喀喇汗国，攻取了大片土地。
西喀喇汗国抵挡不住耶律大石，于是便向宗主国塞尔柱帝国求救。
塞尔柱帝国的苏丹桑贾尔纠集了十万大军渡过阿姆河，进攻葛逻禄人。葛逻禄人急忙向耶律大石求救。耶律大石率军西进，在卡特万之战中以少胜多，大败桑贾尔，桑贾尔狼狈逃走，妻子成为了耶律大石的俘虏。
同年，耶律大石乘胜进攻花剌子模，花剌子模自知难以抵挡，于是向耶律大石投降，答应每年向耶律大石上贡金银宝物。
征服花剌子模后，西辽成为了中亚地区的霸主。
公元1143年，耶律大石病逝，终年五十七岁。
公元1218年，存在了九十四年的西辽被蒙古铁骑所灭。
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