在1944年11月，担任了十四年军政部长的何应钦被陈诚接替。为了平息这位国民党资深成员的不满，蒋介石于12月末将他安排到「陆军总司令部」担任总司令。
这个成立于云南昆明的「陆军总司令部」，在当时的日军已经力不从心、局势日益衰败的背景下，重庆的军事委员会决定下设四个方面军，以备反攻。
在那时，国民党军刚刚经历了豫湘桂地区的重大败退，损失的兵力估计超过五十万。因此，从现有军力中调出兵员来组建方面军，过程颇为复杂，直至1945年3月，四个方面军才正式成立。
卢汉担任第一方面军司令官
第一方面军主要由驻扎在云南的国民党军队组成，司令官是卢汉，副司令则由第九集团军总司令关麟征兼任。
第一方面军初期的军事编制包括：第二路军（军长张冲）、第52军（军长赵公武）、第60军（军长安恩博）。
此外，为了支援卢汉，「云南王」龙云担任主任的昆明行营的炮兵和工兵部队也被划归第四方面军总部指挥。
卢汉作为国民党军陆军二级上将，在滇军中的地位仅次于龙云，担任第一方面军司令官是自然而然的选择。在此之前，卢汉曾是滇南边区总司令部的总司令，滇南边区辖有第一、第九两个集团军。
然而，在第一方面军的人事任命中，关麟征感到极不满意。黄埔一期出身的他自视甚高，早在1939年就已成为集团军总司令，是继胡宗南之后第二个担任此职的黄埔将领。但五年多过去了，关麟征的职位却未有提升，而方面军的地位又低于战区，因此副司令官的头衔在实质上与集团军总司令相当。
更令关麟征沮丧的是，当时「陆军总司令部」还设有一个与四个方面军平级的机构「昆明防守总司令部」，由杜聿明担任总司令。关麟征在担任25师师长时，杜聿明曾是他的副师长。后来关麟征升为集团军总司令时，杜聿明才成为第五军的代军长。岁月变迁，杜聿明的地位却超越了关麟征。
关麟征性格火爆，到云南后与龙云关系紧张，以至于蒋介石不得不将关部调离昆明，改派杜聿明去协调关系。杜聿明与龙云的关系相对和谐，龙
云经常在蒋介石面前表扬杜聿明。结果是，1945年10月杜聿明突然发起「五华山事变」时，龙云措手不及，最终失去了云南的军政大权，被迫到重庆担任了无关紧要的职务。
张发奎担任第二方面军司令官
张发奎
在组建第二方面军时，其编制包括：第46军（军长黎行恕）、第62军（军长黄涛）、第64军（军长张弛）以及司令部直属部队。
对于张发奎来说，这一任命无疑是降职。他与卢汉同为国民党陆军二级上将，但在职务上，张发奎自1939年以来一直担任第四战区司令长官，该战区负责两广的军事行动。随着日军逼近，第四战区司令部从广东迁至广西。
在豫湘桂大溃败期间，蒋介石对粤军系统表示极度不满。在长衡会战中，粤军第四军负责防守长沙的主力，但仅坚守了三天就溃败了。
战后，张德能因指挥不善被关押，尽管经过薛岳、张发奎等人的求情，军法总监原计划判处他「无期徒刑」，但蒋介石大怒，直接批准了「立即枪决」的命令，因而张德能因「指挥不当，作战不力」被枪决。
张德能的死并非无辜，他的第四军在薛岳的照顾下长期得到支持，在守卫长沙时，包括其他配属部队在内，共有三万多人。然而，日军在攻击开始的第二天便攻入长沙城，第三天长沙就完全失守。相比之下，方先觉指挥的第十军，在之前救援常德的战斗中损失惨重，在保卫衡阳时，仅有1.7万人的兵力，在这种不利条件下，衡阳保卫战坚持了四十七天。
如果张德能决意奋战，即便在长沙坚守几天，后来的衡阳保卫战也可能不会如此被动。
在长沙、衡阳相继失守后，薛岳拒绝执行重庆军委会西调部队的命令，这令蒋介石非常不满。日军后续继续向广西进攻时，负责防守全州的93军军长陈牧农（黄埔一期），虽然手中有一个军的兵力，在日军进攻时却因恐惧而率先逃跑，导致日军仅用一天时间就占领了全州。
之前，军委会及第四战区司令官张发奎都要求93军至少坚守全州一个月，然而命令一发出，全州就失守了。因畏战逃跑的陈牧农很快被执行枪决。
日军占领全州后，继续攻占了桂林、柳州等地。在长衡会战和桂柳会战期间，蒋介石对薛岳、张发奎这两个战区长官极度不满，随后将两人相继调离。
张发奎是在第四战区被撤销后被调往第二方面军，明显感觉到战区的地位高于方面军。对于这次任命，张发奎在后来的回忆中表达了相当多的不满和抱怨。
第三方面军的指挥官为汤恩伯，此军主要由原来黔桂湘边区的军队组成。
在抗战的后期阶段，与胡宗南、陈诚的部队并列，汤恩伯的部队成为国民党军队中的「三大军事集团」之一。自从汤恩伯出任第一战区副司令官并兼任鲁苏皖豫四省边区总司令之后，他开始大规模扩充军队，不论军人素质，广泛吸纳各类武装力量。到1944年豫中会战之前，汤恩伯的部队已经扩展到了四十万人。
虽然汤恩伯名义上仅是第一战区的副司令，但实际上该战区内的蒋军核心部队均由他指挥，而正式的司令长官蒋鼎文能够指挥的则主要是一些杂牌军。蒋鼎文与汤恩伯关系紧张，尽管蒋鼎文的司令部设在洛阳，但汤恩伯则在叶县设立了另一个司令部。叶县的军政活动甚至超过了洛阳，成为了实际的第一战区中心，使得蒋鼎文处境尴尬。
到了1944年4月，日军动用了十五万兵力向豫中发起进攻，蒋鼎文和汤恩伯各自指挥自己的部队应战，缺乏统一指挥，导致防线迅速崩溃，短短37天内失守38座城池，损失超过20万兵力，河南的大部分地区以及郑州、许昌、洛阳、西平等战略要地均告失陷。
这场豫中的重大败仗使得蒋鼎文和汤恩伯都遭到了广泛的指责，并被撤职审查。不同于彻底丧失军权的蒋鼎文，这位曾被称作「败军之将」的汤恩伯在短暂的空闲后又被重新启用，担任了黔桂边区的总司令。在组建方面军时，他主要使用了黔桂边区的部队，形成了第三方面军。
第三方面军主要由汤恩伯的老部队组成，其中包括他的主力部队，即第十三军。
对于汤恩伯来说，豫中的失败使他失去了大部分的军事资本。尽管他曾经拥有数十万部队，被誉为「中原王」，但现在作为一个方面军司令官的他已经不复当年之勇。
第四方面军的总司令为王耀武，这支方面军是由王耀武率领的二十四集团军扩编而成。王耀武，黄埔三期毕业生，其晋升之迅速令人瞩目。1944年，王耀武被任命为二十四集团军总司令，统领包括第七十三军（军长彭位仁）、第七十四军（军长施中诚）、第一○○军（军长李天霞）和第十八军（军长胡琏）。
王耀武的集团军包括四个军，在当时的集团军中实力较为突出，扩编为第四方面军后不久，湘西会战（雪峰山会战）爆发。王耀武指挥第四方面军参战，期间，廖耀湘的新六军也被划入第四方面军。
其中七十四军（后来的整编七十四师）、十八军（后来的整编十一师）和新六军后来均成为蒋军的「五大主力」，在一次战役中，王耀武是唯一一位同时指挥了「五大主力」中三支的前线军事主官。
结语
在四个方面军的司令官中，卢汉和张发奎资历最高，均拥有国民党陆军二级上将军衔；汤恩伯和王耀武则是陆军中将。尽管从过往的任职、军衔和资历来看，王耀武的条件似乎不如其他三位，但他所领导的第四方面军实力最强，在湘西会战中也展现出了优异的战绩，其在当时的影响力一时间无其他蒋军黄埔将领可比。
