1951年5月16日黄昏，夕阳西坠，朝鲜东部的西湖里、牛卧里、丁库里空旷辽阔的天空突然出现了无数炮弹飞行的红色弹道，接着是震天动地的爆炸声，第五次战役第二阶段作战就这样拉开了帷幕。
炮火袭击后，三兵团、九兵团和人民军第二军团、第三军团、第五军团以摧枯拉朽之势，突破了敌阵，浩浩荡荡向纵深攻击前进。攻势之猛烈，锐不可当，当晚就突破了昭阳江，直插县里以南的美山里、芳台山。
17日上午，第二十七军会同第二十军六。师，在上南里将南朝鲜军第五师、第七师击溃，歼灭了五个营。第二十军主力和人民军第五军团将南朝鲜军第三师、第九师包围在县里地区，至20日，将被围之敌大部歼灭，缴获了两个师的全部装备。
战役开始后，彭德怀昼夜守候在指挥部，不断收阅来自前线的战报。他深怕我军的企图被敌人发觉而仓皇出逃，所以一再关照成普、丁甘如，告诉三兵团、九兵团和人民军各部，一是出击动作要快；二是见到敌人要迅速赶快追上去歼灭它，决不能让敌人逃跑。
19日，丁甘如向彭德怀报告说：「九兵团歼灭了南朝鲜第三师、第九师大部，共计歼敌1.7万余人。」
彭德怀对丁甘如说：「你马上打电话告诉九兵团，不能满足已取得的成果，现在离战役目标还有很大差距，要戒骄戒躁，要继续大胆地向纵深穿插。」
彭德怀最关注的还是丰岩里、判官岱方向的战况，因为这里是美军第三师与南朝鲜第三师、第七师的结合部，他问解方：「十二军到了什么地方？是否与人民军第二军团构成了对敌人的合围？」
解方一边看着地图，一边向彭德怀汇报了十二军司令部的报告，说他们在加里山至鹰峰地段突破敌人防线，向自隐里、丰岩里方向突击，击垮了南朝鲜第五师的防御阵地，经过长水院、纳言里，到达了丰岩里，完成了割裂美军与南朝鲜部队的联系，包围了一个团的美军。
军长曾绍山派出侦察兵，抓到了两个俘虏，经审问得知被包围的不是美军第三师，而是美军第二师二十三团的两个营和一个法国营。
曾绍山认为，敌情虽然有变化，但战机极好，军的主力都相对集中在被围敌人的周围，便毅然决定由三十四师发起攻击，由三十五师断后。
三十四师师长尤太忠指挥两个团向敌人发起进攻，打得敌人叽叽哇哇直叫，仓皇逃窜，后路又被三十五师切断，200多辆卡车和50多辆坦克堵在山沟里无法动弹。坦克里的敌人伸出身子，冲着前面的卡车挥拳头，听不清声音，从他们愤怒的表情和动作中分析，他们要前面的卡车让路。
可是卡车上的士兵做着双手开枪的手势，向坦克兵示意，前面有中国人，无法让路。双方正在交涉之际，12辆弹药车起火爆炸，美国兵和法国兵被炸死无数。
不一会儿，敌机飞来助战，但两军搅在一起，敌机不敢丢炸弹，也不敢低飞，只好在空中盘旋，最后无可奈何地返回去了。经过六个小时的激战，横七竖八地躺了近千具美军和法军的尸体，还抓了300多名俘虏。
听到这个消息，彭德怀的脸上露出了笑容，高兴地说：「十二军打得好，美军两个营和法军一个营就这样被他们消灭了。」
这时，张参谋急匆匆跑来，向彭德怀报告说：「十五军司令部来电话，报告说他们从九峰山、勿老里向美军第二师攻击，向守志指挥四十四师打得十分勇猛，他们在大水洞歼灭美军第三十八团大部，歼敌1807人，还俘虏了美军少校营长成鲁盖夫等240人。一三。团二连通信员常茂，在这次战斗中四次冲入敌阵，连夺五个地堡，毙敌35人，俘敌七人，缴获各种枪支15支。」
喜讯不断，彭德怀兴奋地橹着袖子，对张参谋说：「你告诉杜主任，就说我的意见，以总部名义对四十四师和常茂给予通报嘉奖，尤其要给常茂记特等功。」
「是！」张参谋转身传达彭德怀的意见去了，情报参谋又跑来了，他向彭德怀报告说，我军歼灭美军第二师三十八团大部，范弗里特急得如热锅上的蚂蚁，加上南朝鲜第三师、第五师、第七师、第九师纷纷向他告急求援，他命令阿尔蒙德率第十军前往丰岩里、大水洞、纳言里、苍前村增援。
情报参谋还告诉彭德怀：「据九兵团来电话说，美军三个师的增援部队已到九兵团的正面。」
情报参谋的话刚说完，成普来了，他报告说：「据日本无线电电台广播说，范弗里特将远在大田方向的南朝鲜第八师也调到了东线。」
「范弗里特的脑子反应还很快嘛，动作也很迅速。」彭德怀自言自语，敌情出现了新变化，他侧头问邓华，「情况于我军不利，你看怎么办？是继续打呢，还是提早结束战斗。」
邓华似乎早就考虑好了，他说：「这些是意料之中的事，我军自5月16日到21日，已连续战斗了六天，战士们携带的干粮快吃完了，供应一时也接不上。朝鲜老乡也没粮吃，无法就地筹粮。况且，雨季快到了，一旦山洪暴发，交通中断，根本无法坚持战斗，所以，我建议停战后撤，休整后再战……」
邓华的话被急急忙忙赶来的张参谋打断，他报告说：「东线美军已西移到城浦里、苍洞里、铁甲山一线，美军第十军主力已达洪川，美军第三师已进抵清凉里，堵塞了战役缺口，驻大田休整的南朝鲜第八师也已到达平昌，距离二十七军只有一天的路程了。」
「范弗里特的动作还真快啊，形势已不容我思考了，」彭德怀对张参谋说，「敌情刻不容缓，你马上通知各兵团停战后撤。撤退也是战斗，要交替掩护，有计划有步骤地后撤，不能一窝蜂似的向后退，一乱就会被敌人包饺子。」
这时，邓华的目光紧紧地盯在地图上，他手中的笔随着张参谋的报告在地图上移动着，作着记号，听了彭德怀的交代，他焦虑地说：「彭总，十二军三十一师和二十七军特务团插得最远，我们现在后撤，敌人必然要尾追而来。」他考虑后说，「我建议六十军在加平、春川地区阻击敌人，掩护九兵团和三兵团有计划地后撤。」
彭德怀挥手对张参谋说：「快去打电话通知三兵团、九兵团加快速度撤退，越快越好！」
各部队接到撤退命令，陆续地向后撤退，这样，第五次战役第二阶段战斗结束了。综合两个阶段作战与两个阶段之间的前哨战，共歼敌4.6万余人，击毁和缴获汽车1200辆，坦克207辆，击落击伤敌机236架。
