隋大业九年（公元613年），隋朝礼部尚书、上柱国杨玄感（杨素长子）趁隋炀帝杨广第二次东征高句丽之际，在黎阳郡（今河南浚县）起兵反隋，很快杨玄感派人到长安把李密迎到黎阳，作为自己的谋士，李密给杨玄感出了上、中、下三条计策：
北据幽州， 断炀帝后路，高丽抗其前， 我乘其后，不旬月赍粮竭，举麾召之，众可尽取，然后传檄而南，天下定矣，为上策；西入长安，据函、崤，东制诸夏，是隋亡襟带，我势万全，为中策；就近攻东都洛阳，顿兵坚城下，隋军理当固守。 引兵攻战，必延岁月，胜负殊未可知，为下策。
上策：占据幽州涿郡（今河北涿州市） ，控制临榆关（今山海关），把隋军主力阻在关外，切断隋炀帝的后路，高句丽在前攻击隋军，我们在后面阻击隋军，然后向南传檄天下，则天下可平定。
杨玄感
中策：向西攻占隋都长安，占据关中，利用函谷关（潼关）与崤关天险与隋炀帝对抗，向东控制各个诸侯，这是隋朝灭亡的险要地势，是我们可以取胜的地势。
下策：就近攻打东都洛阳，顿兵于坚城之下，隋军理所当然会固守洛阳，率领军队作战，必然会花费大量的时间，胜负就不可预料了。
杨玄感听了李密的分析，认为李密的下策才是上策，理由是： 朝臣们的家属都在洛阳，如果不攻取洛阳，就不能影响世人，言外之意就是这些朝臣就不会臣服你，经过洛阳却不攻打，那用什么来显示威力呢 ？
杨玄感最终选择了下策，也就是攻打洛阳，事实证明杨玄感的选择是完全错误的，先来分析一下这三个计策的优点和缺点。
李密
一、上策：占涿郡、据山海关、阻隋炀帝于关外
隋炀帝发动针对高句丽的战争，以河北涿郡为陆上军队的集结点与前进基地，以山东东莱为水上军队的集结点与出发地，以洛阳为总后勤部及总指挥所在地，以天下物资汇于洛阳，再分发到前线。
杨玄感在涿郡起兵，等于是扼死了隋炀帝攻打高句丽的前进基地，所以当隋炀帝听说杨玄感起兵后，立即放弃攻打高句丽，命令各路隋军即刻返回，隋炀帝担心前线隋军的补给被切断，同时更担心后路被切断，也就是山海关。
杨玄感如果能占据涿郡与山海关，阻止隋炀帝主力入关，有可能直接面对隋军近百万主力，一方面是从高句丽南下的隋军，另一方面是从中原北上的军队，风险是相当大的，有前后夹击之势，山海关还有险可守，河北以南则无险可守。
隋炀帝
但是上策有一个好处就是能把隋炀帝堵在关外，时间一长，关外的隋军得不到补给，就会自行溃败，一旦关外隋军发生兵变，俘虏或者杀了隋炀帝，就会导致隋朝更加混乱，这是杨玄感唯一能够取胜的原因。
就是靠把隋炀帝堵在关外，在时间争取天下发生更大的兵变与起义，拖死隋炀帝，隋炀帝一死，隋朝天下群龙无首，要么各自为战，要么投靠反隋起义军，这是一招险旗，但有取胜的可能，也有很大的风险。
二、中策：占长安、据关中、阻隋炀帝于关东
我认为中策才应该是上策，杨玄感起兵的时候，隋朝的军事力量还很强大的，无论是在涿郡与山海关阻止隋军，还是攻打洛阳，都会引来隋军强烈的报复，瘦死的骆驼比马大，虽然整个天下起义不断，但不论是攻打洛阳还是阻隋炀帝于关外都有很大的风险。
隋末农民起义
杨玄感起兵之初，是有机会绕过洛阳，直接攻打潼关，转而进入关中，就算不攻打潼关，也有机会从其他地方进入关中，比如南边的武关，北面的黄河渡口，杨玄感想进入关中，要么走河东（山西），要么走河南，绕开洛阳。
杨玄感起兵不久就聚集了数十万军队，是有实力打进关中的，关中隋军空虚，隋军主力在关外，水军主力在山东，洛阳也是重兵把守，关中是绝对有机会打进去的，完全可以参考后来李渊从山西打进关中的例子。
只要进了关中，利用函谷关（潼关）与崤关天险把隋军挡在关东，复制秦汉统一天下的路径，是最好的战略，况且关中还是杨玄感的大本营，他出身弘农杨氏，这个地方就在陕西华阴，离潼关很近，在潼关与长安之间，可以充分调动族人，招揽军队，这才是最好的选择。
问题的关键就是如何才能打进关中，这才是杨玄感和李密需要考虑的问题，这个计策绝对比另外两个计策风险要小。
关中地理位置很好，易守难攻
三、下策：攻洛阳，取天下之中，与隋军硬碰硬
攻打洛阳是杨玄感最错误的决策，洛阳位于天下之中，四通八达之处，洛阳城池坚固，物资丰富，一时半会根本攻不下来，一旦攻不下洛阳，隋军主力及全国隋军到达之时，就是杨玄感失败的时候。
杨玄感所说的理由根本就不是理由，他担心朝臣会因为留在洛阳的家属而举棋不定，这是多余的担心，都起兵反隋，横竖都是死，担心这个也没有用，只要置之死地而后生，才有可能获取成功，杨玄感显然失策了。
后来的事态发展证明了这一点，洛阳没攻打下，隋军援兵就到了，前有城池攻不下，后有追兵，前后夹击之下，杨玄感兵败逃走。
杨玄感选择下策攻打洛阳最根本的原因还是他能力有限，不能看清当前形势 ，首先，杨玄感选择反隋的时间就不能，操过之急，当时的天下虽然有很多反隋义军，但都不成气候，规模也不大，隋军的实力也比较强，此时谁的规模最大，谁就是出头鸟。
杨玄感显然看不清形势
比如秦末时期的陈胜、吴广，他们最先大规模起义，迅速壮大，但他们也成为秦军最优先打击的目标，杨玄感也是，他发动最大规模的起义，因此也成为隋军打击的主要力量，尽管规模很大，但一样失败。
其次，杨玄感直到起兵都没有规划好战略，还是派人从长安把李密接过来商议的，起兵这种事需要长期不断地策划，需要提前做好准备，提前规划好战略，但杨玄感起兵很随意，他只是抓住了隋炀帝远征高句丽带走了隋军主力的机会。
杨玄感的起义很随意，起兵时，隋朝水军来护儿甚至还没有出发攻打高句丽，当来护儿听说杨玄感起义后，立即率军攻打杨玄感，这说杨玄感的情报工作也没有做好，如此匆忙起兵怎能不败？
洛阳位于天下之中，无险可守
最后，杨玄感这个人有勇无谋，当时的人评价他为痴，也就是愚笨的意思，李密就曾评价过杨玄感不懂得用人，他没有父亲杨素一半的能力，但是野心却很大，当能力配不上野心时，失败在所难免。
几年以后，李密随瓦岗军起义时，也犯了杨玄感同样的错误，就是选择攻打洛阳，而不是选择进入关中，李密在能力方面比杨玄感强了不少，他能为杨玄感提出夺取天下的战略，他自己却没有选择上策，反而跟杨玄感一样，死磕洛阳。
李密虽然在洛阳屡次击败隋军，甚至还打败了宇文化及的骁果军，但仍然败在了洛阳，被王世充凭借洛阳城池的坚固击败，最终向西投靠李渊，后因为不甘心臣服李渊，想自立东山再起而被杀死。
李密为什么会跟杨玄感一样，选择攻打洛阳，而不选择进入长安的战略？
李密起兵反隋仍然选择攻打洛阳
当瓦岗军攻下回洛仓时，其势力达到了极盛，李密的部将柴孝和就曾经劝李密直取关中， 可李密却说道：
君之所图，仆亦思之久矣，诚为上策。 但昏主尚在，从兵犹众，我之所部，并山东人，既见未下洛阳，何肯相随西入！ 诸将出于群盗，留之各竞雌雄。 若然者，殆将败矣。
意思是：你所想的，也是我所思考很久的，这是上策，但是隋炀帝还在，追随他的军队还有很多，我的队伍都是山东人，既然知道还没有攻克洛阳，哪里愿意跟着我向西进关中？各位部将都出身于绿林好汉，把他们留下会各自称王称霸。如果这样，就全完了。
李密的出身并不比杨玄感差，李密的曾祖父李弼是宇文泰手下的将领，是西魏八柱国之一，与李渊的家族一样出身关陇集团，李密完全有资本进入关中与隋炀帝对抗，他只是担心自己的将士都是山东人，不愿意绕过洛阳进入关中，这明显是李密不能完全控制自己的部将。
李密的内部也是矛盾重重
当年刘邦手下的人全是关东人，还不是跟随刘邦进入汉中了，后来再反攻关中夺取天下，说白了李密还是缺少手段控制部将，他是投靠瓦岗军起家的，后来被瓦岗首领翟让推举为首领， 李密应该是担心翟让不肯进关中 ，一山不容二虎，两人后来产生了矛盾，李密设计杀死了翟让，此举也导致了瓦岗军的分裂和失败。
战术上的胜利永远无法代替战略上的失误，虽然李密在洛阳一直很能打，但在不断的战争中，也不断地消耗掉实力，最终还是失败，他最好的战略还是进关中， 李密一直无法完全整合手下部将与士兵，这是李密没有选择进入关中的主要原因 。
