第二次北伐无功而返，诸葛亮正愁郝昭把守的陈仓，自己无计可施，但是突然一个好消息传来，郝昭病重了。
诸葛亮赶忙叫来魏延、姜维，命二人尽快领五篇精兵，两日内到达陈仓城下，勠力攻城，这只是给陈仓内守军的错觉，让他们以为蜀军不会那么快到。
可是诸葛亮却带着张苞、关兴等三千兵马星夜兼程，一晚上功夫就到了。当夜，郝昭病故，城内大乱，诸葛亮在陈仓的内应在城门各处放火，诸葛亮三千兵不血刃接手了陈仓，等魏延、姜维来到的时候，活都干完了！
但是诸葛亮也没让这俩闲着，兵不卸甲，立即去偷袭散关（现在陕西省宝鸡市西南大散岭上），晚了可能就拿不下来了。
果然兵贵神速，魏延他们刚拿下散关，就见张郃带兵赶到，但是已经为时已晚。
魏军还以为诸葛亮还会像前两次一样，攻雍城，郿城二个城池，所以派重兵把守。但是诸葛亮却反其道而行之，命姜维领兵一万打武都；王平带兵一万打阴平。
看此时的魏国朝堂这边，曹真病还没好，曹叡任命司马懿为大将军统领十万兵马来战诸葛亮。
司马懿来到祁山跟诸葛亮对阵，假装坚守不战，但暗地里却命郭淮、孙礼等去救援武都（现在甘肃陇南市武都区）、阴平（现在甘肃省文县境内），诸葛亮也早就防备着司马懿救援部队，派关平、张苞在路上阻挡二人，武都、阴平顺利拿下，可是张苞在阻击郭淮、孙礼的战斗中受了重伤，送往成都养病！
司马懿料诸葛亮新取得武都和阴平，必去安抚百姓，应该不在城中，于是命张郃趁夜偷袭蜀军营寨，可是诸葛亮也早张好了口袋等着张郃，等张郃走到半路的时候，前后蜀军杀出，围攻了张郃部，也幸亏张郃个人战斗力强悍，侥幸逃脱。
经此一败，司马懿高挂免战牌，再也不出战了，一连半个多月，让诸葛亮无计可施！
