1948年，是解放战争具有决定性意义的一年。然而对蒋介石来说，却是「触霉头」的一年。早在2年前，蒋介石悍然发动内战，将人民和国家重新拖入战争的泥潭。在他看来，毛泽东领导下哪知小米加步枪的「土八路」根本算不了什么，哪能和强大的美制飞机大炮相比？因此，蒋介石计划用半年时间，将共产党彻底扑灭。
谁知2年过去了，共产党非但没有被消灭，反而越打越强；国民党军空有强大的兵力，却在战略上处处挨打。在东北，林彪、罗荣桓的东北野战军，将卫立煌的55万大军死死压制在长春、沈阳、锦州等少数几个城市；在西北，彭德怀的西北野战军以极端劣势的兵力和装备，将胡宗南30万大军死死拖在关中，动弹不得；在华北，聂荣臻、徐向前的大军多路出动，将晋绥系的阎锡山、傅作义杀得人仰马翻；在中原，刘邓大军直插大别山，牢牢地在国民党的腹心扎了根，连「小诸葛」白崇禧也毫无办法……
而在华东，陈毅、粟裕的华东野战军连战连捷，在鲁南、莱芜、豫东等战役中大破敌军。在运动战中，陈粟大军多次吃掉敌人的大兵团，而在攻坚战中，我军也有长足的进步。很快，国民党在山东仅仅只保有济南、青岛、菏泽、临沂等少数几个城市。其中，国军名将王耀武所据守的济南，周围300公里的广大区域，都为解放军所控制。在城中据守的10万国军，完全成了瓮中之鳖。
济南，是山东省的省会，位于津浦线和胶济线的交汇处，北依黄河，南靠泰山，地势险要、人口稠密、经济发达，乃为兵家兵争之地，也是国军支撑华北残局的战略要地。为了防守此地，蒋介石派出自己最得意的学生之一——王耀武来防守此地，并为此将他任命为国民党第二「绥靖」区中将司令以及山东省政府主席，是山东军政的一把手。
王耀武生于1904年，出身于黄埔三期，却是黄埔学生中第一个出任方面军司令官和省政府主席的人，甚至高于绝大多数黄埔一期和二期的学长。
从指挥层面看，王耀武是相当有一套的。在国民党内部，有「三李不如一王」的说法，即李延年、李仙洲、李玉堂三个黄埔一期生，加起来都比不过王耀武这个黄埔小弟。在山东，「三李」都只能乖乖服从王耀武的指挥。
在共军那里，王耀武的名声也是有口皆碑的。粟裕一生百战百胜，最忌惮的敌军将领却只有两个，一是薛岳，第二就是王耀武了。粟裕曾说，王耀武是「蒋军中指挥较有才干者」。
在抗战中，王耀武的作战才能得到了充分的体现。他早期参加了上海和南京保卫战，立下了不错功勋。其后，王耀武所带领的51师和58师合编为74军，军长为俞济时。在此期间，俞济时和王耀武结为了生死之交。由于俞济时后来长期担任蒋介石的侍卫长，因此与他交好的王耀武也得以鸡犬升天，成为蒋介石眼中的红人。
然而光凭「上面有人」，是绝对成不了名将的，毕竟「打铁还要自身硬」。在王耀武的指挥下，74军一战成名，成为让日军闻风丧胆的钢铁部队。1938年7月，在江西万家岭，74军一战毙伤日军4000多人，王耀武表现突出，被任命为副军长。一年后，又升为军长，成为最早担任军长的黄埔三期生之一。任命之前，蒋介石还专门召见了他，当面予以嘉许。
1939年9月，王耀武率74军参加了第一次长沙会战，他利用反包围战术，成功收复了高安。1941年春，他带领74军参加了上高会战，与友军部队一起歼灭日军数千人。74军也赢得了「抗日铁军」的称号。
1943年11月，日军纠集七个师团约十万人进攻常德，王耀武带领74军参加了此次会战。在战斗中，常德被日军用优势火力猛攻十六天，全城都被夷为平地。58师的8000多人仅有不到100人生还，师长余程万也不幸战死。随后，王耀武含着眼泪，带领51师发动反击，用六天时间收复了常德。
此战中，王耀武的名声再次响彻中国。蒋介石「龙颜大悦」，将王耀武提升为二十四集团军总司令，下辖73、74、79、100军四个军的十万人。
1945年是抗日战争发生根本转折的一年，此时王耀武麾下的74军已经成为完全的美械部队。此战中，王耀武以74军为前锋，阻挡住了敌军如同潮水般的进攻。两个月后，74军由防守转向进攻，打得日军狼奔豕突，溃不成军。而雪峰山会战，也成为正面战场为数不多的大胜之一。
8月15日，日军宣布无条件投降，王耀武作为长衡地区的受降长官，在芷江接过了日本二十军指挥官坂西一良中将的指挥刀。整个抗日战争中，王耀武由一个师长，历升为方面军司令，成为战争中升级最快的国军将领。而他的74军，也成为抗战中对日军鲜有败绩的一个军。因此日军之中有「宁碰阎王，不碰老王」的说法。
抗战结束了，王耀武的荣耀也到达了顶峰。在王耀武看来，终于可以和妻子孩子好好聚一聚了。王耀武的女儿王鲁云曾回忆，她的父亲戎马倥偬，因此很少回家。在她的记忆里，抗战期间王耀武一年顶多回来三四回。但是只要回家，都会一把将自己抱在怀里。王鲁云说：
「他是一个仁慈的父亲，作为军人，总是有点脾气的，但他平时语调多是平稳的，性格爽朗，喜欢跟小孩子玩，老是笑。」
王耀武的妻子名叫郑宜兰，是一个福建女子。夫妇俩伉俪情深，从不吵架。王耀武一回来，郑宜兰一定会亲手做一桌丰盛的山东菜。作为旧军人，拥有个三妻四妾都不算什么新鲜事。但是王耀武的感情却始终如一，从不节外生枝。抗战结束后，王耀武很想多陪陪妻儿，多陪一下含辛茹苦养育自己的老母亲。
然而事与愿违，抗战结束后不久，国共内战再次爆发。王鲁云回忆：
「对于国共最后兵戎相见，父亲内心感受极其复杂，他不赞成蒋介石、陈诚那些人急于发动内战的想法，却又不得不服从军令。他从不在家谈及军务、政务，但是有一次他却忍不住了。以母亲郑宜兰对我说，父亲两次说过「这一腔热血竟洒何地」？」
王耀武的心灵是苦闷的，在保卫民族生命和自由的战斗中，他可以抛头颅、洒热血，甚至献出自己的生命。但是在骨肉相残的内战中，王耀武始终提不起精神。抗战中，余程万弃守常德，王耀武是极其不认可的，他说余程万就算是死，也得死在常德的阵地上；但是在内战中，他却常常对部下说：
「此不同于抗日，不必萌生轻生的念头。」
服从命令是军人的天职，虽然百般不愿意，王耀武还是坐上了蒋介石的贼船，成为华东的方面大帅，与卢汉、张发奎、汤恩伯等老资格并驾齐驱，也算是红极一时了。
然而在华东战场，面对自己的老对手粟裕，王耀武手握强兵却连战连败，似乎失去了抗战时期的魔力。在莱芜，李仙洲的6万大军顷刻间覆灭，这让王耀武不禁说出：「就算是五万头猪，共军花三天三夜也抓不完」的名言。
其后在孟良崮，王耀武的老部队整编74师惨遭全歼。听闻此消息，王耀武伤心地几乎要晕倒。到了后来，解放军转守为攻，在津浦线、胶济线多次作战，攻占了兖州、泰安等多个重要城市，切断了济南与徐州重兵集团的联系，让济南完全成了一片孤岛。山东，彻底被下成了一个死局。
其后，王耀武获悉粟裕的主力已经从豫东北上，转向了鲁西南。根据他的判断，共军恐怕要进攻济南了。
首先，山东国民党军只剩济南、青岛、烟台等少数几个据点，共军为了巩固后方，与华北、中原野战军连成一片，必将攻占济南，解除后顾之忧；
其次，从潍县、兖州的战役来看，共军已经拥有了许多火炮，具备了一定的攻坚能力；
其三，共军在占领区域抢修公路和铁路，并逐渐向济南延伸。这明显就是即将进攻济南的征兆；
最后，共军正在不断释放国民党军俘虏，向老百姓宣传政策。这是共军打大仗前，必然会做的步骤。
到底守不守济南呢？王耀武一下子犯了难。要守济南，兵力实在太少，援兵也很难指望得上。济南一旦城破，城内国军连突围都做不到，只会全军覆没。因此按照王耀武的设想，应立即放弃济南，将主力与徐州国军汇合，先保住淮河和中原再说。驻华美国军事顾问团团长巴大伟将军也认为：
「如今之计，退出济南为妙，应该将军队撤退到徐州。」
1948年7月，王耀武乘专机飞往南京，准备觐见蒋介石，说出自己的想法。到了机场，迎接的是王耀武的至交好友——陈布雷。王耀武对陈布雷说：
「济南城现已经成了孤岛，死局中的死局，鸡肋中的鸡肋，不如放弃此城，将主力退往徐州，巩固此地铁路线为妙。」
对于王耀武的想法，陈布雷予以了赞同：
「是啊，俊才。济南不可守，如今人尽皆知，连美国人都这么说。但是你也知道，老头子固执，真要放弃济南，恐怕很难过他那一关。」
对于蒋介石的性格，王耀武这个做学生的自然很了解。蒋介石虽然是大国元首，却十分偏狭、小家子气，不懂得取舍之道。让他放弃济南，恐怕是非常难的。
王耀武到了总统府后，蒋介石为他安排了家宴。甚至宋美龄都亲自下厨，为王耀武炒几个菜。家宴在宋美龄的营造下，弥漫着一股家的氛围。蒋介石很少喝酒，这一次也举起了酒杯，和王耀武小酌了一番。
酒过三巡，王耀武说出了自己对于弃守济南的看法。但是事情的发展果然不出陈布雷所料，蒋介石听说王耀武希望撤出济南，不禁大发雷霆，大声呵斥了王耀武的胆怯：
「济南是山东省会和华东战略要地，南可与徐州呼应，北可和平津声援，为了不让华东和华北的匪区连成一片，必须守住济南；为了不使驻在青岛的美国海军陷入孤立，不影响美国对华援助，济南绝不可放弃。」
随后，蒋介石又声色俱厉地吼道：
「济南在军事、政治、地理上都很重要，如果发生问题，你要负责任的！」
就在这时，宋美龄突然端着一个盘子从厨房里走了出来，她嗔怪地对蒋介石说：
「达令，我跟你说过多少次了，不许这么训斥学生。」
随后，宋美龄又和颜悦色地对王耀武说：
「俊才，校长训斥你是看重你，希望你不要见怪啊。这是你最喜欢吃的红烧鸡，师母给你做的。」
蒋介石听了宋美龄的劝解，稍稍平息了自己的怒气。而王耀武呢？则感到受宠若惊，师母亲自下厨，这是多么大的宠遇啊！
于是王耀武当即对蒋介石和宋美龄保证，自己一定会死守济南，为党国流尽最后一滴血。
蒋介石见王耀武如此识相，于是为他打气道：
「济南如果被围，我当亲自督促主力部队迅速增援，只要你能守得住，援兵必然及时到达，我有力量解你们的围。我们有空军大队，随时可以增派援军。在空军优势下，济南并不孤立。打仗主要是靠士气，鼓励士气，首先自己不要气馁。你要知道，我们失败是失败于士气的低落。你们如不发奋努力，将死无葬身之地。」
出了总统府，王耀武也渐渐醒了。因为他逐渐意识到，蒋介石和宋美龄给自己设家宴的用意，这就是想用一些小恩小惠，然后让他去死啊！当年吴起为士兵们嘘寒问暖，甚至亲自帮他们吮吸伤口的脓液，不就是怂恿他们为自己卖命吗？
心情矛盾的王耀武去见了行政院院长张群，张群黯然地说：
「主席总是说政治配合不上军事。兵源困难也要怪我们，粮食困难也要怪我们。军队一打就败，地区不断地缩小。地区愈缩，兵源粮食就越是没办法。这样下去，真是危险啊！」
后来，何应钦又悲观地对王耀武说：
「抗战胜利后，我们与共产党作战以来，我们将领给共产党送礼送得太多了。陈诚夸口只需要三个月、六个月就可以解决共军主力，可现在打了两年多了，不但没有解决共军的主力，我们的军队反而被消灭了约两百多万。这样下去，真是不堪设想。希望你守住济南，不要向共产党送礼了！」
从国民党中央这些大员悲观的话语来看，蒋介石所谓支援济南的保证，不过都是些空头支票。经过2年多的内战，国民党的军力人力物力早就枯竭，哪还抽得出机动兵力去救济南啊。即使有兵力，按照国军内部「友军有难，不动如山」的本性，恐怕还是够呛。
带着极大的痛苦，王耀武乘坐着偌大的C-47运输机回到了济南。在济南，还有家人等着他。进入家门，母亲、郑宜兰和子女们早就站在客厅里等着他了。看着70岁的老母，相伴多年的爱妻和可爱的孩子们，王耀武百感交集。最终做出一个艰难的决定：
「宜兰，你赶紧带着母亲、孩子以及所有的财产，一起去南京吧！」
看着王耀武忧郁的神情，郑宜兰心领神会，毕竟是多年的夫妻了。如果他们仍然待在济南，恐怕会成为他的拖累。就这样，郑宜兰、母亲和孩子坐上了南下的飞机。在家人，一向孝顺的王耀武恭恭敬敬泪流满面地向母亲磕了一个头，此生或许真的无法见面了。
刘伯承说「五心不定，输得干干净净」。王耀武将家眷送到南京，很显然就是典型的「五心不定」的表现。自从家眷被送走的那一刻起，王耀武就已经注定了败局。
1948年9月16日午夜12点，济南战役正式打响。在大炮的掩护下，华野大军分为东西两个兵团，向济南发动了潮水般的攻势。在战斗中，解放军的序列中还加入了坦克，足以见得如今的解放军早已今非昔比。
在炮火的覆盖下，西郊的飞机场彻底失去了作用，满载增援部队的飞机在济南的天空绕了一圈，只得无可奈何地返回了徐州。而从地面派出的增援部队，也被华野的打援部队死死地拖住。
19日晚，吴化文在地下党的劝说下被迫起义，济南的西大门「大门洞开」。20日下午四点半，电报人员送来蒋介石的电报：
「俊才，吴逆叛变，事出非常，知之痛心，陈明仁守四平，知不可守终竟守之，东北赖以保全；济南之对于华北犹四平之于东北，战略要地，弟宜固守，不能放弃。已令刘峙、杜聿明督三路援军兼程急进矣……」
看着蒋介石的电报，王耀武哭笑不得：都到什么时候了，校长还在开空头支票。」他拿起红色铅笔，在「固守」下面画了四个圈；在援军下画了四个「×」。
王耀武心知大势已去，于是他立即打电话给军法处和监狱，命令将所有在押人员全部释放，监狱内的100多名共产党都不得伤害，没人发5元金圆券，礼送出境。
当夜，解放军杀到了王耀武指挥所附近。睡梦中，王耀武似乎听到了「打进济南府，活捉王耀武」的呐喊声。王耀武不愿意投降，这样对不起蒋介石的知遇之恩；像西北刘戡那样饮弹自尽？他又有70老母要照顾；像李仙洲那样被活捉，又有损自己「抗日名将」的声誉。最终，王耀武做出决定，还是三十六计走为上策吧！
1948年9月24日中午，王耀武和副官化装出逃。结果走至寿光县弥河张建桥时，王耀武突然赶到内急，在桥下解了个手，用的是雪白的手纸。守桥的战士一看，认为此人非比寻常，竟然能用如此高档的手纸，于是将其扣留。
后来在寿光县公安局，局长李培忠发现王耀武的额头上有一圈带军帽的压痕，很显然是军人。在众多破绽面前，王耀武无可抵赖，只好承认了自己的身份。
王耀武被俘的消息传来后，郑宜兰按照他的嘱托，带着一家九口从南京飞往了香港，但是最终还是没去台湾。因为王耀武嘱咐过，千万不要去台湾。
事实证明，王耀武是个明白人。后来王耀武接受了人民的改造，就有蒋介石的身边人提议，要他杀掉王耀武的家人，但所幸的是，蒋介石并没有同意。
从1948年到1959年，王耀武做了11年牢，最终因为表现良好而提前特赦，并且很快和香港的家人取得了联系。在周恩来的操持下，王耀武的女儿王鲁云还奔赴北京，和他见了一面。
而郑宜兰呢？此生再也没有和王耀武见过面。她听说丈夫被放出监牢，倍感欣慰。不过令人扼腕的是，郑宜兰竟提出与王耀武离婚。这并不是郑宜兰变心了，而是她想要王耀武能在北京找一个人照顾自己。离婚后，郑宜兰离开香港，飞往了中美洲的哥斯达黎加，和儿子们住在一起，此生再未出嫁。1981年1月11日，郑宜兰因胃溃疡和胃出血去世，终年73岁。王鲁云说：
「母亲对父亲的思念一如既往，没有更爱，只不过因为主客观原因，以至于他们始终未能聚首，不能不说是一大憾事。」
1966年冬，在周恩来的关心下，王耀武和北京82中的教师吴伯伦结了婚。1968年，王耀武因病去世，享年64岁，骨灰被葬入了八宝山革命公墓。
