在解放军的全力攻击下，国民党的局势越来越不乐观，与此同时越来越多的国民党将领，因为战败而被俘，随后这些将领均被关押到功德林当中接受改造。但是对于这些国民党将领来讲，都曾是有赫赫战功在身之人，让他们心甘情愿接受改造，并非是容易之事。廖耀湘就是其中一位，他在被俘后仍在叫嚣，甚至在面对刘亚楼时，对刘亚楼的话语直接无视。
甚至于刘亚楼都端起酒杯，廖耀湘作为败将却始终不接茬，也是在此时刘亚楼终于反应过来，为何廖耀湘会是如此态度。廖耀湘的家庭条件相当不错，也因此令他自小就接受极好的教育，后续他又选择弃笔从戎，顺利考入黄埔，但是他并没有止步于此，他又凭自己的能力，考进法国圣西尔军校，从而以机械化骑兵第一兵的成绩，顺利毕业。
从这个成绩就可以看出，廖耀湘是多么优秀之人，他在加入到国民党队伍当中后，他参与了许多战役，其中缅北之战当中，他凭借顽强的毅力，顺利完成对日军的战略穿插，在缅甸之战当中做出巨大贡献，抗日战争当中他的表现也极为出色，解放战争当中他在东北之战当中，表现的也是相当出色。只是后续在夺回锦州之战当中，与韩先楚的队伍遭遇，令廖耀湘带领的队伍被击败。
廖耀湘最初有幸逃脱，但是却在逃跑过程当中遇到解放军盘查，最终被扣下来，成为解放军的俘虏。虽然成为战俘，但是廖耀湘一直是比较强硬的态度，刘亚楼正是在得知此事后，才会亲自去见廖耀湘，甚至亲自准备一桌酒菜，就是想看一看廖耀湘到底是怎样的一个人。没有想到廖耀湘的态度一直比较傲慢，所以刘亚楼出于各种考虑，就将刚刚起义的郑洞国也请过来，没有想到廖耀湘在看到郑洞国后，当即就愣住，随后就问出口「你为什么还活着。」
廖耀湘与郑洞国之间有着怎样的联系，在看到郑洞国时，才会有这样的反应，这二人均为湖南人，远征军组建新一军时，郑洞国任新一军军长，廖耀湘归他直接领导，二人在当时相处的相当好。解放战争时期，廖耀湘仍旧在郑洞国的手下，只是后续因为陈诚排挤杜聿明，郑洞国也受其牵连被排挤，廖耀湘当时还出面为郑洞国打抱不平。
郑洞国后续被安排守长春，但是在国民党的内部争斗下，令郑洞国疲惫不堪，最终他选择起义，而国民党为了掩盖此事，对外宣称郑洞国在战争中牺牲，得知此消息的廖耀湘极为伤心，甚至还想要为郑洞国报仇。这也是为何廖耀湘在被俘后，一直对解放军态度不好的一大原因，没有想到的是郑洞国非但没有牺牲，还因为起义而在共产党队伍当中得到重用。
所以廖耀湘在看到郑洞国时，才会如此意外，而此时郑洞国详细的说起自己决定起义的心理路程，尤其是在谈及国民党派系斗争时，可以看出郑洞国对此是极为反感的。而此时的廖耀湘听到郑洞国所说的事件后，在思想上面也开始有所动摇，也因此在解放军请他去进行军事理论演讲时，他在犹豫过后，还是欣然去参加，并得到解放军将领的尊重。
