解放战争爆发后，对蒋介石来说，中原解放区是眼中钉，苏中解放区则是肉中刺。苏中解放区地处整个中国解放区的东南前哨。
它西临大运河，东抵大海，北靠两淮，与苏北解放区紧密相连。南濒长江，与国民党统治的心脏沪宁地区隔江相望。它的存在，直接威胁着国民党统治的政治、经济中心南京和上海。
这样一片重要的战略区域被共产党占据，蒋介石始终感到如芒在背，因此，苏中解放区也成为其下决心首先解决的主要地区之一。几乎在围攻中原解放区的同时，蒋介石也在向苏中解放区调兵遣将了。
陈诚就任参谋总长后，一方面立即着手拟定进攻解放区的作战方针，另一方面抓紧进行人事调整，调换异已，提拔心腹，这其中很主要的一项是调徐州绥靖公署主任顾祝同为陆军总司令，调第三方面军总司令汤恩伯为南京卫戍司令，留出的职位分别由薛岳和李默庵担任，并对进攻苏中解放区进行了严密的布置。
截至1946年7月上旬，国民党在长江两岸的南通、靖江、泰兴、泰州、扬州、江阴、扬中、镇江等地，集中了整编第四十九、八十三、二十五、二十一、六十五、六十九师共15个旅，约12万兵力，在李默庵的具体指挥下，计划先攻占如皋、海安，巩固沿江一线阵地，尔后沿通榆公路和运河北进，策应由津浦路徐蚌段东进的国民党军队，会攻苏皖解放区首府淮阴。
12万大军气势汹汹地向苏中解放区扑来，让李默庵始料不及的是，战斗刚开始，他就被当头击了一棒，这一棒是华中军区副司令员兼华中野战军司令员粟裕击出的。
抗战胜利后，粟裕遵照中央的指示，在所属区域与国民党军队进行着有理有节的斗争。1946年春夏以后，粟裕已经越来越认识到蒋介石在磨刀霍霍，准备发动内战了。面对危局，粟裕又在认真思考着苏中、华中乃至全国的形势和我党应采取的方针策略。
延安的中共中央军委也在思考和运筹。6月22日，中央军委设想了一个南线作战的战略计划。这个计划是在和平破裂，国民党军队向我军大举进攻时，我军山东、太行两区主力实行全线出击，向南作战，实现在外线出击中大量歼灭敌人有生力量，建立和扩大新解放区，保卫老解放区，并保障中原新四军第五师安全的战略意图。
为了实施这个南线作战计划，6月26日，中央指示华中分局，要求除以部分兵力吸引并牵制南通——扬州线上的敌人外，粟裕要率领不少于15个团的主力部队，兵出淮南，与山东野战军配合，向津浦路蚌埠、浦口段出击，并限时于7月10日前完成准备。
中央指示下达的第二天，陈毅就向粟裕下达了命令，要求粟裕率主力部队西进，集中于六合、天长之间整训。中央军委的指示和新四军军部的命令非常明确，就是让粟裕率主力部队由内线转至外线作战。
此时正在海安的粟裕也在思考下一步的行动方向。如果按照中央和军部的部署，华中主力西进淮南作战，几百万斤的军粮无法解决，将给初期作战带来很大困难。
苏中少数留守部队又难以牵制敌人，如不战而弃，对苏中的老百姓不好交代，对干部战士不好交代，在政治上、军事上都会陷入不利。
粟裕努力梳理着自己的思绪，经过反复琢磨，他认为中央和新四军军部的指示不切合目前的实际形势，需要做调整，为此，他向中央和新四军军部立即起草电文，力陈利弊，建议华中主力暂不西进，留在苏中打几仗再做打算。
中央的复电在第二天，即6月30日就到了。中央的态度既重视又谨慎，电报指示：「部队暂缓调动，待与陈毅军长商酌后再决定。」这封电报是毛泽东亲自起草的。
局势瞬息万变。7月初，中央从各方面获悉：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北、苏中的国民党军可能同时向各解放区进攻。经过审慎的考虑，毛泽东也感到先在内线迎敌较为有利，决定采纳粟裕等人的建议。
7月4日，毛泽东致电刘伯承、邓小平、陈毅及华中当局，明确提出：「我先在内线打几个胜仗，再转至外线，在政治上更为有利。」
粟裕在回忆录中说：「确定先在内线打几个胜仗，再转至外线这是战争初期中央军委对原定战略计划的一次重要调整，对于解放战争的胜利起着重要的作用。」
建议得到中央的批准，粟裕立即着手制定苏中作战的战役计划，10天后，粟裕先发制人，出其不意，给了李默庵当头一棒。
尽管粟裕主张目前内线作战比外线作战有利，但这也并不是绝对有利，苏中解放区的情况并不十分美妙，最大的问题是敌强我弱，12万比3万。
由于争夺东北的需要，抗战胜利后，原苏北、苏中的大批部队奉命北调，以弥补山东原黄克诚部，大批进入东北后，留下了空隙。
现在，粟裕的部队仅有3万余人。部队不仅数量少，装备也不及国民党军，国民党军既有接收的日本装备，又有美式装备。而新四军的装备虽然比以前有所改善，但这与国民党军有相当大的差距。
但粟裕既然敢打这一仗，就有一定取胜把握，在粟裕看来，尽管敌人在实力上占有优势，但敌人也有两个致命的弱点。这两个弱点一个是丧失民心，一个是骄傲狂妄。国民党「假和平、真内战」，在国人心目中的地位直线下降，愚弄民意最终会被人民抛弃，粟裕懂得民心向背的重要性。
新四军也有优势。苏中是革命老区，多年来，新四军已与这里的百姓结下了鱼水深情，人民群众支持，后勤就有保障。新四军对这里的地形地貌也非常熟悉，苏中的一山一水，一沟一坡都清晰地印在指战员的脑海中。
还有，也是很重要的一点，尽管新四军人数少，装备差，但这支经过无数次战斗洗礼的军队已经成长起来，就像其司令员一样，有着「敢打硬仗，善打硬仗」的美名。
新四军占有天时、地利、人和的优势，只要指挥得法，战术运用得当，粟裕有取胜的信心，关键是战术的选择和运用。在这制胜的关键问题上，粟裕又大胆地突破了常规。
在敌强我弱的形势下，我军的传统打法是诱敌深入。粟裕却一改陈规，决定把苏中解放区的前部地区作为首战的作战地域。粟裕认为，诱敌深入并不是目的，而是歼灭敌人的手段。
战法的运用，须在总的战略方针指导下，从现实情况出发而做出最佳的选择，在解放区前部区域作战正是粟裕分析了当前的现实形势而做出的选择。
首先，苏中解放区是广大军民多年浴血奋战的结晶，如果不打几次胜仗就把敌人放进来而放弃大片土地，这对党政军民都不好交代，对士气民心也会产生严重的不良影响。
其次，苏中解放区虽然对国民党的全面进攻有警惕和准备，但这种准备是不充分和不完全的，在敌军进入解放区之前，还需要在解放区前部作战，以掩护坚壁清野及从城市向农村转移工作的进行。
另外，苏中战役对于战争全局起着战略侦察的作用。国民党军队气势汹汹地向解放区扑来，其战略意图和部署，作战行动和手段以及战斗实力等都需要摸一摸。
在前部打仗，可以迫使国民党军提前实行战略展开，从而便于我军进行战略侦察。粟裕对于初战地域的分析和决定在军区得到通过，也得到了中央军委和新四军军部的同意。
李默庵定于7月13日对苏中解放区进攻，但7月10日粟裕已得到了李默庵的作战计划，了解到敌军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻。
7月11日，马歇尔也得到了一份油印的作战命令，蒋介石矢口否认，李默庵只有暂缓进攻。
此时，李默庵已经向粟裕撑开了一张大网，仗肯定是要打的，只是早迟问题。是等待李默庵发起攻击后进行反击，还是先发制人。粟裕决定主动出击。
13日黄昏时分，让李默庵吃惊的消息传来了，粟裕部主力已经完成了向宣家堡、泰兴方向的集结，准备对李默庵的整编八十三师进行攻击。
粟裕之所以选择宣家堡和泰兴作为首攻目标，是有政治考虑的。宣家堡是停战协定生效后国民党军侵占的，泰兴则是停战协定即将签署时国民党抢占的。
从军事上讲，驻扎在这两个地方的国民党军队都相对孤单，苏中部队一旦拿下，便可以扩大泰州与南通两路国民党军的间隔，有利于下一步作战。
