国民党军整编七十四师，是国军五大主力之一，曾被誉为蒋介石的御林军。蒋介石对其非常器重。
1947年孟良崮战役整七十四师被基本歼灭，蒋介石如丧肝胆，心心念念要恢复这支劲旅。国军上下也实在咽不下这口气，于是在1947年底，蒋介石下令召集七十四的残部，重新组建了整编七十四师。
一、重建七十四师
有人不免要问，孟良崮战役中，我华野主力不是已经将整七十四师全歼了吗，怎么还会有残部？
原来当时国军各个军（师）级单位，都有一定数量的补充团和教导团，主要由新招募的兵员构成，也有一部分军官主持训练，并适度接纳一些伤愈归队的老兵。这种部队一般要先经过一段时间的整训和物资装备补充，再逐次加入主战部队。
整编七十四师在宿北、涟水等战役中，虽说重创了华中野战军，但自身也遭受重大伤亡，据后来被俘的七十四师军官讲，全师连以下战斗骨干损失高达三分之二。师长张灵甫迅速补充了部分兵力，用以向山东进攻。但仍有三个教导团新兵比例过大，无法执行作战任务，便留在了后方。
此外，七十四师还有一个榴弹炮营，大概是战前还未编齐配全，也没有参战，侥幸在后方残存下来。国军重建七十四师，就是以这些残存的部队为引子，从其他军师级部队整建制抽调一些旅、团，重新拼凑起一个整编师的架子。
部队好找，但师长人选不太好选。七十四师的团以上军官非死即俘，从原部队中找接替人选已无可能。那选谁来呢？
重建一支部队，主官非常重要，特别是在非常重视派系、归属的国民党军中，七十四师这种御林军级别的嫡系部队，绝不能随随便便找一个将领来充任师长。
后来趸摸了一圈，还真发现一个合适的人选：邱维达。
此人是黄埔四期出身，正宗蒋介石嫡系。抗战爆发后，有一段时间在七十四军中任职。后来升任整七十四师五十一旅旅长，算得上是七十四师的老人。
本来这位旅长也会像张灵甫一样，死在粟裕的包围圈里。但是天缘凑巧，在整七十四师进军沂蒙山时，他阴差阳错地调任台枣警备司令，从而躲过一劫。
国军方面任命邱维达为新整编七十四师师长，又在数月之内为七十四师补齐了原有的三个旅九个团的建制。一个崭新的七十四师又出现了。
所谓哀兵必胜，新整七十四师上下，都愤愤不平于张灵甫三万人马被歼灭，认为孟良崮之败只不过是中了粟裕的圈套，如果真刀真枪的干，未必输于华东野战军。全师上下都憋着一股劲，想要报仇雪恨。所以这支部队虽然新兵比例高达六七成，其战斗力居然也堪堪可夸。
二、阜阳大战
新组建的七十四师，很快就派上了用场。
1948年初，我中原野战军打出大别山，开始纵横驰骋于河南、安徽交界一带。蒋介石深恐刘邓大军在中原立住脚跟，调集重兵围攻之。七十四师也在征调之列。
该师师长邱维达认为，部队新兵比例太高，拉出去和刘邓大军作战，恐怕力有不逮。但蒋介石不管三七二十一，下死命令必须前出作战。
1948年1月，邱维达无奈地派其第五十八旅进驻阜阳，第五十一旅向蒙城集结，准备参与对刘邓大军的围堵。
谁曾想到，正是这次连邱维达自己都没自信的作战行动，居然打出了国军在中原战场罕见的惨胜。
1948年3月27日，刘邓首长发现国军各部陆续后撤，驻守阜阳的敌五十八旅，成了相对突出的一支孤军，遂集中四个纵队的兵力约五六万人，以迅雷不及掩耳之势，将阜阳城团团围住。
五十八旅大约一万余人（整编师下的旅相当于一个普通师的编制），兵力上处于绝对劣势，如果强行突围只能是死路一条。五十八旅便决心死守。
该旅中有不少军官是老七十四师教导团过来的，对解放军怀有刻骨的仇恨，他们也深知解放军的作战特点，因而守备的相当顽固和高效。
五十八旅以极强的战术执行力，在阜阳城墙大修工事，并与河流、地形充分结合，建构了火力十分强大的防线。
偏巧，中原野战军千里挺进大别山后，十分缺乏重武器，攻城能力远远不如华东野战军。正反消长之间，胜利的天平悄悄发生了倾斜。
自3月28日起，中原野战军四个纵队，接近阜阳城区后，开始从东西南北四个方向逐步攻击城垣。
阜阳城城垣虽然并不高大，但该地有颍河及其支流，地面交通条件并不好，步兵行进受阻。我军在付出重大代价后，攻克了北关和南关，但城东南面有一座高大的古塔，五十八旅在塔上设了火力点，塔内仅仅有一个加强排的兵力，却将中野一个团的兵力整整挡了大半夜。
在付出巨大代价后，中野才将古塔内的火力点打掉，但继续向城内冲击时，受阻于城内一片湖水，未能继续前进。
此时，五十八旅拿出了不亚于老七十四师的凶悍作风，派出突击队迅猛地冲击中野两个主攻旅的结合部。历来结合部的兵力都比较弱，五十八旅这么一冲，居然撕开中原的进攻阵线，迫使攻城部队不得不后撤。
一座小小的阜阳，谁也想不到居然还埋伏着这种硬核桃。中野刘邓首长命令四个纵队不惜代价一定要打掉五十八旅，并派出生力军一纵一旅接替伤亡惨重的二十旅，继续向城内进攻。
国军方面见五十八旅居然硬生生扛住中野的猛攻，不由得一片欢呼。蒋介石严令在阜阳周围的整编第十师、二十师、五十八师、十八师、五十二师、一三八旅、五十一旅、新二十一旅、邱清泉第五军等部队，迅速向阜阳靠拢，企图将中野主力四个纵队围歼于阜阳城下。
这个情形，与上一年孟良崮大战极为相似。区别是，中野力量没有当时华野战斗力更强，无法迅速吃掉围在垓心的五十八旅。如果战局再拖延下去，当年张灵甫没有实现的「中心开花」，估计要应验在中野身上了。
刘邓首长权衡利弊，这仗没法打下去了，只能忍痛命令各纵迅速脱离战场，将主力转移至豫西南一带。
阜阳一战，我军虽然从始至终都将五十八旅死死扼制在城内，处于相对优势状态，但攻克阜阳、全歼五十八旅的战役目标没有达成，从全局的角度看，这一仗确实是失败了。
三、第二次被歼灭
1948年夏，整编七十四师恢复军的番号，所属各旅也改为师。淮海战役爆发后，七十四军因其优异表现，再次被推上前台，隶属于邱清泉第二兵团指挥。
粟裕指挥华野包围黄百韬兵团后，徐州方向不断派出兵力向碾庄攻击前进，企图解救黄百韬，但因华野设置了强大的阻援阵地，国军多次进攻均不能越雷池一步。
邱清泉急中生智，派邱维达率七十四军，经潘塘阵一线从南面绕过华野防线，到双沟一带攻击解放军侧背。
邱清泉有此急智，华野粟裕又岂能没有。粟裕早就看中了潘塘一线，这里是阻击阵线的南端，从这里向西攻击可以直达邱清泉兵团侧背，他也派出三个纵队进至潘塘，企图侧击邱兵团，以搅乱敌之阵形。
两军都乘夜前进，天亮时分互相都大吃一惊，双方的战线都已经全部绞在一起。华野迅速向七十四军发起猛烈攻击，七十四军亦拼尽全力反击。
双方反复冲锋与反冲锋达六次之多，七十四军死死顶住华野冲击，拼出吃奶的力气保住了阵地。粟裕了解到前方的战况不利，感到不宜在此硬拼，便令部队后撤，诱敌深入再寻机歼灭之。
此役是一场突如其来的遭遇战，粟裕和邱清泉不约而同地掐准了彼此脉搏，所以谁也没能奈何谁。唯一的亮点是，七十四军发扬了老七十四师悍勇不怕死的作风，没有被解放军击溃。
邱清泉闻报狂喜，向南京发电狂吹「徐东大捷」，被蒙在鼓里的蒋介石还通令嘉奖了七十四军。然而，只有七十四军军长邱维达知道，华野在七十四军面前虽然没讨到好，但人家要来则来，要去则去，七十四军追不上也打不过，处境是越发危险了。
果然，就在邱清泉陷入自嗨之时，粟裕已经成功利用徐州国军注意力被吸引到潘塘一线的机会，对碾庄发起了总攻，全歼黄百韬兵团十余万人，凶猛地斩断了徐州国军的左臂。
随后，华野中野两大野战军将杜聿明辖下的邱清泉、李弥、孙元良兵团合围于徐州外围。
1948年11月25日，杜聿明急于突围，让七十四军打头阵。邱维达率军在前开路，虽有飞机大炮配合，但华野的包围如同铜墙铁壁一般，七十四军打了一天，只前进了3公里。
七十四军越打越心惊。从军长到士兵，这时已经回过味来。不管是阜阳战役击退中野，还是潘塘战斗「打退」华野，顶多算得是平分秋色。
无论是战斗经验、战斗意志等主观层面的东西，还是火力、装备、人数，又或是双方指挥员的运筹算略，七十四军连当年老军长王耀武、俞济时、张灵甫时的水平都赶不上，又怎能和华东野战军相提并论。
七十四军左冲右突，根本无济于事。
1949年1月10日，解放军向被围的国民党军发起最后总攻。七十四军军长邱维达亲率其第五十一师冲击解放军的包围圈，结果师长王梦庚被当场击毙，邱维达被生俘。七十四军第二次被华东野战军全歼。
