1955年大授銜，周士第被授予上將銜，能成為開國上將是莫大的榮耀，然而不少人卻周士第惋惜，因為他具備成為元帥的資歷和機會，可惜他沒聽從朱德的勸說，在關鍵時刻做出了錯誤選擇。
眾所周知，南昌起義揭開了共產黨獨立領導武裝鬥爭和建立革命軍隊的序幕，在南昌起義的軍事將領之中，周士第是第25師師長，當時他雖然沒有拉來整個25師的人馬，但拉來了2個團和1個連，共計3000余人。
整個起義隊伍才20000多人，周士第的3000多人占比非常大，更中重要的是周士第是科班出身的將領，是黃埔一期的學生，1924年12月加入了共產黨，他擔任過葉挺獨立團第1營營長，參加過北伐，立下過戰功。
周士第是經過實戰洗禮的將領，他麾下的地25師戰士都是正規軍，而且是上過戰場的，其戰鬥力是非常強悍的，據陳毅回憶，當時朱德參加南昌起義，只帶去了500人左右，起義部隊南下的時候，這500人幾乎都跑了。
陳毅坦言，當時朱老總在起義將領之中不算重要，指揮不了多少人，不過大家都敬重他的老同誌，由此可見，周士第身為師長，指揮著3000余人的隊伍，在起義隊伍中是一股強有力的力量。
起義部隊南下的時候，主要是周士第帶著第25師負責墊後認為，部隊到了大埔縣三河壩的時候，部隊釋出安民告示時，告示上的署名用的是周士第的名字，不久後三河壩阻擊戰打響，慘烈程度超乎預計。
朱德、周士第指揮隊伍在三河壩阻擊敵人三天，損失慘重，在完成阻擊敵人的任務之後，朱德、周士第就帶著隊伍撤離了三河壩，由於和上級失去聯系，他們成立了前敵委，由朱德、周士第和25師黨代表李碩勛三人組成。
當時陳毅還只是第25師73團的政治指導員，足見當時周士第的地位之高，然而起義主力在潮汕兵敗幾乎全軍覆沒，前敵委與起義部隊和上級都失去了聯系，大家都不知道要往哪裏去。
前敵委帶著隊伍從福建朝江西轉移，一路上躲避敵人的追擊，邊打邊走，等到了江西信豐縣天心圩的時候，部隊已經所剩無幾，在關鍵時刻，朱老總召集周士第和李碩勛開會商量下一步的行動。
在會議上，周士第提出要離開起義部隊的想法，李碩勛也提出了類似的想法，朱德看著二人發問：「你們都走了，部隊怎麽辦？」周士第和李碩勛一個是師長一個是黨代表，兩人都是黨員，在隊伍中的重要性不言而喻。
面對朱老總的質問，周士第只回答：「我們迫切需要得到上級的指示」，簡短的會議之後，周士第和李碩勛離開了隊伍，兩人去往了香港、上海等地，朱老總則聚攏隊伍，後來上了井岡山。
李碩勛離開隊伍後去了上海，找到中央之後被留在了上海從事地下工作，1931年被捕，不幸犧牲，周士第的經歷則更為曲折和傳奇，他離開隊伍之後去往香港，找到了李立三和聶榮臻，向他們匯報了起義隊伍的情況。
按理說他在匯報情況之後應該返回部隊，可是由於當時患病，加上局勢混亂，周士第去了馬來西亞治病，可是沒有跟組織匯報，此舉相當於脫單，1929年，周士第回國，繼續投身革命。
1933年底，周士第前往江西瑞金，擔任紅軍大學軍事教員，後來參加了長征，1935年10月，周士第重新入黨，黨齡從1935年算起，從元帥的起點跌至上將，1979年，周士第病逝，享年79歲。
