1928年7月1日，66歲的「新疆王」楊增新被軍務廳長兼交涉署長、迪化道尹樊耀南刺殺，政務廳長金樹仁聞變，以「為楊老將軍報仇」為名，率兵將樊耀南等黨羽抓捕，並以酷刑磔刑處死。金樹仁因為平叛有功，被新疆各級軍政要員一致推舉為省主席。金樹仁雖然竭力治理新疆，然而，內憂外患紛至沓來，令其無力應付。
當時的新疆孤懸塞外，強俄逼視，英人窺伺;中央政府鞭長莫及；鄰援無望，協餉不來；地方民族，矛盾頻生;加之內部所用非人，奸宄生心，盤踞要津，形勢異常嚴峻，局勢錯綜復雜。
1933年4月12日，「歸化軍」和部份軍政界的野心家聯合發動了「四·一二政變」，叛軍圍攻新疆省政府，金樹仁率軍奮力抵抗，卻無力消滅叛軍，最終選擇倉皇出逃。當時，盛世才率部進至烏魯木齊城東，按兵觀望，伺機漁利。
歸化軍：1928年金樹仁執政後借整頓軍隊之機會，將白俄潰軍收編為伍後改編的部隊。
新疆省主席金樹仁與迪化政要招待外國人士
金樹仁走後，劉文龍被推舉為新疆臨時省主席，盛世才被各方推舉為新疆臨時邊防督辦。之後，盛世才玩弄權術和陰謀詭計，將劉文龍趕下台，立了一個傀儡省主席朱瑞墀。1934年，年邁的朱瑞墀病死，盛世才集軍政大權於一身，成為名正言順的「新疆王」。
然而，當時的新疆並不太平，盛世才要想穩固自己的地位，還必須剪除兩股重要的軍閥勢力——占據北疆的馬仲英（馬步芳的堂弟）和占據伊犁的張培元。盛世才的野心是很大的，他要的並不是一個名義上的新疆省主席，而是獨裁統治。
盛世才為了達到個人的野心，上台之初就憑借軍事實力逐步排擠"四·一二"事變發起人，引起其他實力派的不滿，南京國民政府則借機圖謀控制新疆，派人到新疆拉攏「反動勢力」，企圖削弱盛世才的權力。
政治上的權鬥可以透過權術博弈，戰場上的勝負則需要實力。盛世才擅長權術，但面對馬仲英、張培元兩股軍事強敵，他是如何取得勝利的呢？
政治博弈
1934年，盛世才、馬仲英、張培元在新疆形成三足鼎立之勢，各種政治勢力均在新疆角逐，權鬥非常激烈，其復雜程度非三言兩語所能說清，本文只詳述盛世才和馬仲英之間的幾場戰爭，尤其是馬仲英的馬家軍和蘇聯紅軍的騎兵最終的決戰。
為什麽馬仲英的馬家軍最終和蘇聯紅軍交手了呢？這不得不說盛世才的「老謀深算」，盛世才上台之初，他的實力與馬仲英、張培元相比，簡直是不堪一擊。
張培元、馬仲英不善權術，但是打仗可都是行家裏手。馬仲英16歲的時候，因為父親被馮玉祥的國民軍槍決，他才從軍校出走，聯合一部份家鄉子弟智取國民軍的運輸隊，用繳獲的大批武器拉起一支三萬人的「黑虎吸馮軍」，世人稱其為「尕司令」。
之後，他率軍轉戰甘肅、寧夏、新疆等地，越打越強。馬仲英的部隊打起仗來不要命，下手狠辣，嗜殺成性，戰鬥力十分強悍。轉戰新疆期間消滅了南疆的「東突」勢力，以鐵腕手段消除了新疆分裂勢力。
反觀盛世才，他就是一個政客，政治投機分子。金樹仁兵敗出走後，新疆各界最希望由張培元出任新疆省主席，然而，盛世才卻用恩威並施，剿撫並用的權術手段登上了省主席的寶座。"四·一二"事變爆發時，原先擁護金樹仁的東北義勇軍和歸化軍已經倒戈，金樹仁能倚重的就是盛世才所率領的「東路剿匪軍」，盛世才卻隔岸觀火，見死不救。值得一提的是，金樹仁對盛世才有知遇之恩，沒有金樹仁的提拔，盛世才就難有後來的飛黃騰達。
1930年秋，盛世才輾轉蘇聯隨魯效祖入新疆。1930年底，被金樹仁任命為"新疆陸軍初級軍官學校"戰術總教官，培養了盧毓林、王玉書等後來的親信。由於新疆省主席金樹仁自1928年執掌新疆後對新疆各民族的壓迫、剝削和奴役十分殘酷，激起了新疆各族的仇恨，一些地方統治者也趁機紛紛割據獨立。1931年"哈密暴動"爆發，1月馬仲英率領6000多人進軍新疆，占領新疆東部。盛世才擔任"東路剿匪指揮部參謀長"，擊敗馬仲英和和加尼牙孜，後任東路剿匪總指揮，屢戰屢勝，威望日漸提高。
盛世才上台後，為了應對新疆的強敵。他采取了四個措施來擴充軍事實力。一是以榮華富貴之利收買了馬全祿（馬仲英的部下）的部下馬德祥，馬德祥為利所誘，殺害了馬全祿，盛世才趁機將馬全祿的2000多個部眾收編。二是倒向蘇聯，偽裝成蘇維埃政權和共產主義者，向蘇聯示好。在蘇聯的幫助下，從蘇聯歸來的東北抗日義勇軍則全力支持盛世才。盛世才還得到了蘇聯的軍事、物資等支持。三是逮捕並槍決被國民政府特派專員黃慕松拉攏的軍政要員陳中、陶明樾、李笑天，四處宣揚黃慕松、馬仲英等人與日本人大西忠實來往，是進行賣國行為，這樣導致黃慕松、馬仲英政治上孤立，盛世才則得到東北義勇軍等人的大力支持。四是使用「離間計」，利用馬仲英和和加尼牙孜因為分配戰利品而發生的分歧和矛盾，以劃分南疆給和加尼牙孜為代價，誘使和加尼牙孜與馬仲英脫離關系，這樣和馬聯盟瓦解。
第三條和第四條措施都十分重要，因為此時從塔城輾轉回國的東北抗日義勇軍正在陸續向迪化集中，準備回撤關內繼續抗日，此言論一出激起果然東北義勇軍義憤，後來從蘇聯歸來的義勇軍大部份留在新疆卷入了內戰，在隨後不到半年的戰爭中，付出了約5000人的生命，然後，之後被盛世才以各種理由殺掉的義勇軍人數則高達上萬人。另外，離間計使馬仲英從此失去了當地部份少數民族頭目的支持，這成為後來馬仲英無法在南疆立足的重要原因，由此可見盛世才的謀略。
決鬥戰爭
馬仲英也是一個野心家，他不甘於久居人下，1931年夏天，馬仲英勾結和加尼牙孜一起反對金樹仁，率500人進入新疆，攪亂了新疆，部隊逐漸發展壯大到近萬人。到1933年夏天，馬仲英率部先後攻占新疆木壘、奇台、孚遠、達阪城、哈密、鄯善、吐魯番、焉耆、迪化南山等廣大地區，又同伊犁屯墾使張培元結成聯盟，目的是先同盛世才瓜分新疆，然後迫其下台，取而代之。
和加尼牙孜(1889年-1941年)，新疆哈密人，維吾爾族。20世紀30年代維吾爾族暴動頭目，1931年哈密農民起義領導人，曾為叛亂政權"東突厥斯坦伊斯蘭共和國"的"名譽總統"，後因政權帶有濃厚宗教形式而結束政府。之後又被盛世才騙至烏魯木齊出任新疆省副主席。1937年8月，盛世才制造"陰謀暴動案"，被查出為已發動叛亂的麻木提在省城的內應。1941年，在獄中被處決。
早在1932年的時候，盛世才奉命進剿和加尼牙孜的哈密軍，馬仲英應和加尼牙孜的邀請，派部下馬世明、馬全祿率部進入新疆，分別攻占吐魯番和襲擊迪化。1933年初，馬仲英率領3千精銳第二次進入新疆，與盛世才率領的軍隊展開激烈交鋒。
雙方互有勝負，馬家軍步步緊逼，一度包圍省城迪化，間接導致了「四·一二政變」（1933年4月12日）和金樹仁的倒台。1933年5月，盛世才與馬仲英展開第一次「盛馬大戰」，地點在紫泥泉村一帶。此戰，馬仲英部7000余人，最終只有馬仲英的嫡系3000多人逃脫至吐魯番，盛世才大獲全勝，擊斃馬軍600多人，繳獲槍支1000多支，子彈30000多發，自己僅有300人的傷亡。此次戰鬥中，馬家軍的戰場表現，給盛世才留下了深刻的印象。
馬仲英的部隊氣勢兇猛，潮水般一批批沖向省軍陣地，省軍用機槍和裝甲車等重火力頑強抵抗，然而馬軍不在乎兵員傷亡，沖在前面的人剛剛被射中倒下，後面就有更多的人補上，給省軍造成很大的心理壓力，省軍陣地數度被馬軍騎兵突破，盛世才在前沿指揮作戰險些被活捉。盛世才後來心有余悸地回憶說這是他一生中最危險的一仗。
很快，馬仲英在吐魯番舉行誓師大會後，命令得力幹將馬赫英於1933年10月9日率2000余人圍攻塔城，第二次「盛馬大戰」爆發。
這次戰鬥是雙方精銳主力之間的決戰，馬仲英的部隊多數都是騎兵，驍勇善戰，機動性極強。盛世才動用的部隊，除了省軍，還有東北義勇軍和歸化軍，並使用了大量的裝甲車、重武器等。然而，盛世才按照軍事教材上的布陣法卻無法應對馬家軍騎兵的靈活攻擊。此戰，盛世才慘敗，不僅精銳損失大半，武器輜重也遺失殆盡。
裝甲車、山炮、輜重等作戰器械慌忙渡過孔雀河，歸化軍的裝甲車因為載重過重，竟然把橋梁壓垮，而後續車輛陸續到來，士兵忙不擇路，紛紛搶先過河，交通擁擠不堪。馬軍騎兵追到河邊，很多省軍潰兵繳械投降，成建制投降的就有2個連之多。此戰馬仲英繳獲了山炮4門、裝甲車1輛(由於缺乏燃料，後在戰場燒毀)、步槍300余支，機槍多挺，還有大批輜重。
被盛世才奉為王牌的沙俄「歸化軍」在達阪城外被兇狠的馬家騎兵徹底踩斷了脊梁。殺紅了眼的馬家軍騎兵一路追擊，從達阪城一路追著敗兵屠殺至烏魯木齊城下。從迪化趕來了歸化軍黑洛夫斯基一團援兵，其總指揮黑洛夫斯基在黑洛夫斯基在塔城巷戰中也被馬家軍殺死。
與此同時，馬仲英親率2000騎兵，攻擊孚遠，雙方激戰，盛世才的守軍勉強守住城池。黑雲壓城城欲摧，甲光向日金鱗開。接下來，馬仲英乘勝追擊，準備對盛世才發起雷霆一擊，徹底擊敗盛世才，奪取新疆。
究竟鹿死誰手呢？
最後決戰
1934年1月12日，馬仲英親率馬家軍1萬多人突然包圍省府迪化，盛世才在迪化親自任城防總司令，動員2萬多人進行保衛戰，1934年1月12日晚，省軍防守部隊與馬仲英主力在迪化郊區芨芨槽子激戰一夜，兵敗退守城內。13日，馬仲英的馬家軍將迪化團團圍住，形勢岌岌可危。
這已經是迪化被馬仲英第二次圍困，盛世才和第一次被圍時的金樹仁一樣窘困。他心裏十分清楚，守軍中也只有東北義勇軍和沙俄「歸化軍」戰鬥力較強，但也只能應付一時，難以消滅馬家軍。怎麽辦呢？盛世才將目光瞄向了蘇聯。
據盛世才當時的副官趙劍鋒回憶:在馬仲英圍攻省城的三十多天中，盛世才每隔一兩天就在夜晚派車接蘇聯駐迪化總領事阿布列索夫到督署商談軍事，主要是促請蘇聯政府出兵幫助之事。
蘇聯方面在得到盛世才的一些允諾（出賣領土主權和國家利益）後，派遣哥薩克騎兵和機械化部隊，摘去紅星徽章，偽稱「阿山歸化軍」及「阿爾泰軍」，開著飛機坦克進入新疆與馬仲英拿著河州腰刀的騎兵展開戰鬥。蘇聯派出的兵力大約是一個師，盛世才將其稱為「紅八師」，名義上以趙德壽為總指揮，實際上則是中間協調人。
1934年1月，蘇軍迅速向土屯河一帶推進。馬仲英得知蘇軍增援，留下少量兵力繼續圍困迪化，調集主力連夜趕赴昌吉，準備阻擊蘇軍。1月15日淩晨，馬仲英部下馬虎山率領騎兵旅4000余人到達土屯河（從塔城到迪化的必經之路）一帶布置防禦。
頭屯河位於昌吉縣城以東，是進入迪化的必經之路，距迪化只有30公裏。因得知蘇軍己過綏來(瑪納斯)，所以馬部便提前在頭屯河一帶布置。他們的棗騮馬隊在上頭屯，青馬隊在頭屯街，黑馬隊在下頭屯。馬虎山的指揮部設在上頭屯的馬家莊。
中午時分，紅八師的先遣連到達土屯河，他們本想騎馬踩著厚厚的冰面過河，然而，冰面已被馬家軍做過手腳，冰面不顯眼的地方已被鑿裂，騎兵馬隊踏上冰面，整塊冰面塌陷，先遣連連人帶馬跌落河中，埋伏在岸邊的馬家軍趁亂開火，紅八師先遣連死傷大半。
紅八師首戰失利，只好暫時在昌吉城內休整，1934年2月3日，盛世才派出2個騎兵團配合蘇軍向馬家軍主力發起進攻。由於，蘇軍領教過馬家軍的「厲害」，出發前被每位軍人都發放了一顆「光榮彈」，蘇軍也都知道死也不能當俘虜，因為落到馬家軍手裏，將會經歷比死難受上萬倍的痛苦。
蘇軍火力威猛，但是卻難以應付馬家軍騎兵的機動靈活，馬家軍在馬虎山的指揮下，不斷以波浪隊形向蘇軍陣地發起沖擊，盛世才的騎兵及哥薩克騎兵根本不是強悍馬家軍的對手。馬家軍越戰越勇，盛世才的騎兵及哥薩克騎兵只有防守的份，絲毫沒有進攻的余地。馬家軍殺紅了眼，幾個回合下來，盛世才的騎兵及哥薩克騎兵被砍殺大半，潰不成軍，馬家軍直呼過癮。
雙方鏖戰至中午，蘇軍的正面防線被馬家軍突破，馬家軍騎馬砍殺蘇軍的步兵，並突入後方載運傷兵的汽車運輸隊中，將蘇軍傷兵和汽車悉數焚毀。為了泄憤，馬家軍將蘇軍炮兵陣地搗毀，殘忍殺害蘇軍炮兵——挖眼割鼻，大卸八塊等酷刑，部份逃兵不願意當馬家軍俘虜，使用「光榮彈」自盡，蘇軍騎兵損失一大半。紅八師余部退回昌吉城，盛世才的兩個騎兵團也狼狽退回城內，雙方沿土屯河形成對峙局面。
蘇軍認真總結2次失敗的經驗後，決定改變進攻策略。一方面調派機械化部隊從塔城入境增援。一方面從盛世才的省軍騎兵手中調集馬匹，成立了1個騎兵連，用以偵察馬軍動態。另一方面，從2月6日開始，在昌吉東門外部署了重炮12門，晝夜不停地炮擊馬軍陣地，並調派大批飛機，每天早上10點到下午4點，不間斷地對馬軍陣地和後方實施輪番空襲。
馬家軍經受不住這種大規模地轟炸，連續一周的轟炸後，馬家軍死傷慘重，修築的防禦工事損壞殆盡，馬虎山也被炸成重傷。無奈之下，馬仲英下令土屯河一帶守軍大部份撤回迪化城外，留少量兵力阻擊蘇軍。
2月12日，蘇軍機械化部隊6輛坦克、20多輛裝甲車陸續抵達昌吉，同時盛世才從奇台、阜康派遣來另兩個省軍騎兵團也繞道到達昌吉。2月13日，農歷除夕拂曉，盛世才的騎兵第一團為開路先鋒，蘇軍及其他省軍一起向土屯河對岸的馬家軍發起總攻。
蘇軍的飛機和大炮一番轟炸後，進攻開始，2個小時後，馬家軍全線潰退，蘇軍不要俘虜、不留傷兵，對馬家軍趕盡殺絕，很快推進至迪化西大橋。盛世才指揮城內的守軍也開始對馬家軍發起反攻，馬家軍被兩面夾擊，迅速潰敗。傍晚時分，天降大霧，蘇軍沒有追擊潰逃的馬家軍，馬仲英率殘部逃往塔克拉瑪幹大沙漠。
至此，被圍困32天之久的迪化城終於解圍，盛世才依靠蘇聯的「幫助」取得了最後的勝利，從此，他在新疆的地位得以穩固。
結語
最後，說一下馬仲英兵和張培元的結局。馬仲英兵敗後退往南疆，率殘部擊敗並消滅了南疆的「東突」勢力，1935年出走蘇聯學習軍事，後失蹤，余部被盛世才收編。張培元則被盛世才「邀請」的蘇軍擊敗，老巢伊犁遺失。1934年1月6日逃亡至鐵板溝，突降狂風大雪，饑寒交迫中隨從士兵紛紛逃回伊犁，絕望中的張培元無力制止，開槍自殺。
