1945年8月，日本剛剛宣布無條件投降，養精蓄銳已久的蔣介石就打算發動內戰，建立國民黨獨裁專政政府。蔣介石一方面透過外交大肆渲染邀請毛澤東到重慶共商國是，另一方面卻暗中調兵遣將，將國民黨軍源源不斷地向北方運輸。
鑒於當時國內復雜多變的戰場環境，中共中央決定開展「向北發展，向南防禦」的戰略決策。一時間東北和華北成為國共角逐的主要戰場，華北戰場的處境尤其艱難，因為一部份武裝被抽調到東北搶占先機，同時也要承擔起「向南防禦」的重任。
壓力最大的就是劉伯承與鄧小平領導下的晉冀魯豫軍區，蔣介石電令第二戰區司令閻錫山收復山西，第十一戰區司令孫連仲接收河北、天津、北京等地。隨即閻錫山的晉綏軍開進晉冀魯豫解放區的腹地上黨地區，企圖把尖刀插在晉冀魯豫解放區的心臟上。
孫連仲部沿著平漢鐵路向北進犯，直取邯鄲，企圖打通平漢路，使得國民黨軍隊能夠源源不斷地運送到北方戰場，徹底破壞中共的「向北發展，向南防禦」戰略規劃。
在晉冀魯豫軍區司令部的劉伯承氣得直拍桌子：「這仗不打也得打了！」
敵人兩面來襲，究竟該怎麽打是一個問題，為避免兩線作戰，劉伯承決定打一個時間差，不管敵人幾路來，我只一路去，以優勢兵力率先殲滅距離較近的閻錫山部，然後再迅速對孫連仲部進行阻擊。
上黨戰役中，晉冀魯豫部隊在短時間內殲滅閻錫山部三萬精銳部隊，使得閻錫山不敢再輕易出兵與我軍硬碰硬。
相對於閻錫山來說，孫連仲是一塊更難啃的骨頭，孫連仲在西北軍時期就是馮玉祥的十三太保之一，在抗日戰爭期間，因武漢會戰台兒莊戰役而一戰成名，有血戰台兒莊這樣的戰績，孫連仲給人的印象就是能打硬仗。
抗戰結束後，經過陳誠保舉擔任第十一戰區司令長官兼任河北省政府主席，負責接收河北、平津等地。
然而在北京受降時，孫連仲顯然有點因功而驕，待在北京後方每天過著舒服的小日子，不願意到戰場指揮。這就導致孫連仲北上部隊指揮出現了問題，本來國民黨國防部要求孫連仲部迅速北上，以達到配合閻錫山部共同夾擊我晉冀魯豫解放區的目的。
但是由於孫連仲沒有在戰場上，無法有效協同，使得該軍遲遲未能動身，直到國防部再三催促，孫連仲才下令所部迅速北上。孫連仲的秘書長徐惟烈，在到達北平後給還沒看清形勢的孫連仲一個警告：統帥離開戰場之後，最大的毛病，是功則歸人，過仍須由自己負擔。
可孫連仲仍未立即動身，他還是堅持認為，日軍都打跑了，土八路那點破槍破炮根本不足為懼。
這也似乎印證了驕兵必敗的道理，邯鄲之戰爆發後，雖然跟晉冀魯豫部隊血戰的是孫連仲部，但是孫連仲在初期並未到達戰場，等到他飛抵戰場的時候，仗都差不多打完了。
孫連仲部北上的是第十一戰區副司令馬法五轄第三十軍、第四十軍，高樹勛轄新八軍，合計三個軍4.8萬人。他們的計劃是，在孫連仲的催促下，五天打下邯鄲，十天推到石家莊，與早已經在那裏的胡宗南部會和，然後直達北平糊天津，打通平漢線。
理想很豐滿，現實很骨感，等到孫連仲部開始北上後就發現之前太過於狂妄了。
中共中央要求晉冀魯豫部隊「必須以一切辦法，阻礙孫連仲部在兩個月以內不能進入平津」。比較尷尬的是，此時的晉冀魯豫主力全部用在上黨作戰中，雖然已經收尾，但是還未能及時趕回平漢路進行集結，只得命令當地部隊先行作戰。
太行軍區司令員秦基偉指揮地方部隊，開始進攻平漢路上的重鎮邢台，負責主攻的向守誌率領十團勇猛作戰，攻克了邢台。
在這場攻堅當中，負責炸城樓的時候第一次使用了大威力的TNT炸藥，由於未能估算好炸藥的威力，在爆炸後，整個班的12名戰士全部犧牲，邢台也被攻克，隨即又攻占了邯鄲。
太行軍區為還沒有趕到戰場的主力部隊爭取了時間和物資，之後第一時間趕到邯鄲戰場的是一縱，劉伯承和鄧小平要求一縱務必阻擊敵人，並且誘敵深入，給其他主力到達反包圍爭取一點時間。
在孫連仲部看來，自己裝備如此精良，總數接近五萬人，而負責阻擊的一縱不足兩萬人，又是剛剛經過長途跋涉，怎麽可能是國民黨軍的對手？
為了能夠順利阻擊敵人，誘敵深入，一縱采取逐次抵抗，層層防禦的方式，以空間換時間，以拖延時間，等待大部隊到來。
一縱一直退守到崔曲一線，所幸這一帶村莊稠密，到處是楊樹、棗樹和桃樹等隱蔽物，能夠幫助一縱擋一擋敵軍，可是這裏距離邯鄲僅十幾裏，再往後退，一縱已經沒有多少空間。
擔任主攻的國民黨軍第四十軍第106師卻打得正來勁，看到節節敗退打一縱，106師於10月25日在該師師長李振清的指揮發動猛烈攻擊，李振清外號「李鐵頭」，這個外號絕對不是打起仗來不要命，沖鋒在最前面，而是在打仗的時候讓人隨著他拿兩挺機關槍督戰，但凡有戰場撤退，直接開槍掃射。
經過持續了將近一整天的進攻，一縱的主陣地崔曲村失守，隨即整體陣地都將要被攻破。就在這關鍵時刻，晉冀魯豫主力部隊相繼趕到，並且對國民黨軍發動反攻，先前囂張的國民黨軍隨即采取防禦態勢，而晉冀魯豫部隊直接將國民黨的三個軍反包圍。
其實早在主力部隊趕到之前，劉伯承就認為應該在這一帶消滅國民黨軍，如今趕到戰場正合時機。
10月28日，劉伯承準備對國民黨軍展開反攻，由第一、第二縱隊和冀南、冀魯豫軍區等部隊重點攻擊國民黨第四十軍，尤其要針對的就是之前痛打一縱的第106師，晉冀魯豫軍區沒有挨欺負不找回場子的道理。
比較有意思的負責主攻106師的就是之前的一縱，主攻地點還是之前一縱遺失的陣地崔曲村，從哪裏跌倒就要從哪裏爬起來，只不過這一次一縱不是孤軍奮戰了。
第三縱隊和十七師等部隊由陳錫聯指揮，鉗制國民黨軍第三十軍，而對高樹勛部則采取圍而不打的策略。
原來孫連仲派來的這三個軍，內部十分矛盾，雖然之前都屬於西北軍派系，但是馮玉祥倒台之後，西北軍內部傾軋也很嚴重。孫連仲最早選擇投靠蔣介石，由於在台兒莊戰役中表現良好，成為蔣介石嫡系，其嫡系部隊就是第三十軍，裏面還有一部份是中央軍，基本實作了半美械化裝備，戰鬥力不容小窺。
而第四十軍原來是龐炳勛余部，抗戰時期也是硬茬子，只不過中條山戰役後，龐炳勛部隊受到嚴重打擊，龐炳勛也在1943年日軍掃蕩中被俘投降，馬法五將殘部收攏後改編為第四十軍。
高樹勛部也是西北軍的底子，在抗戰中也很活躍，據說大漢奸石友三就是被高樹勛給活埋了。
但是國民黨軍最註重嫡系和非嫡系，在第十一戰區，高樹勛備受排擠，只不過有著西北軍的底子，蔣介石就將其交給孫連仲來指揮，目的就是利用孫連仲的威望來壓制高樹勛等原西北軍將領。
孫連仲也不喜歡高樹勛，要不是當時孫連仲的心態有點飄了，沒有功夫調理高樹勛，恐怕高樹勛的日子是相當不好過。
高樹勛自然對蔣介石和孫連仲很不滿意，也不願意打內戰，在抗戰時期就與八路軍有過聯系，因此在沒有到達邯鄲戰場之前，高樹勛就已經與共產黨方面取得聯系，表明了態度。所以，劉伯承對高樹勛是圍而不打，但是也不得不圍，萬一有變，後果也不堪設想，在此期間，敵後人員也在加緊時間策反高樹勛。
在劉伯承下達總攻命令後，之前與第106師有「血仇」的一縱對第106師展開猛攻，盡管在一縱進攻之前，第106師已經構築好了陣地，但還是被一縱的攻堅氣勢所嚇倒。一縱負責攻堅的兩百多名士兵身上掛滿手榴彈，趁著夜幕沖向敵軍的陣地，然後一齊投擲手榴彈，106師陣地被密集的手榴彈打得啞火了一陣。
後面的攻堅部隊就開始前仆後繼的沖擊，經過三個小時的沖鋒，一縱才攻進崔曲村，與106師在崔曲村進行了整整一夜激烈的白刃戰，雙方傷亡都很慘重。
但是一縱的氣勢還在，不久打到了106師師部，號稱「李鐵頭」的師長李振清頭也不鐵了，領著親兵就開始竄逃，李振清也是該戰役逃脫的唯一高級將領。
就在此時，國軍第四十軍三十九師趕到加入戰場，對一縱造成重大的壓力，一縱派遣三旅二十團進行阻擊，以一個團的兵力去阻擊一個師，想想都是一場惡仗。為了能夠奪下崔曲陣地，二十團的戰士與三十九師展開了激烈的拉鋸戰，最終團長王大順與參謀長慕斌相繼犧牲，一縱的戰鬥力已經達到極限。
在邯鄲戰役不是你死就是我亡的關鍵時刻，新八軍軍長高樹勛通電率部起義，使得平漢線上的國共力量發生根本性扭轉。10月30日，高樹勛部率領新八軍，及河北民軍將士萬余人在馬頭鎮宣布起義，向全國發出【停止內戰團結建國的起義宣言】的通電，聲明脫離國民黨陣營。
高樹勛率部起義，一下子讓國民黨軍第三十、第四十軍成了驚弓之鳥，為避免被全殲，開始向南突圍逃跑。晉冀魯豫解放區豈是你說來就來，說走就走的？
劉鄧當即調整作戰部署，要把兩部全部消滅，不能讓其成功突圍，在第三十、第四十軍撤退的時候，一縱和三縱實施從側翼包圍，而二縱和冀南軍區部隊從後面追擊，另有太行軍區與冀魯豫軍區部隊在漳河以北進行攔截。
第十一戰區副司令馬法五率領的兩萬余人被分散包圍在幾個村子裏，更讓馬法五頭疼的是，漫山遍野湧來的民兵時常對這支驚慌失措的正規軍進行襲擾，想要睡個安穩覺都不可能。
對馬法五來說此仗是相當難以接受的，在抗戰時期自己也是受老百姓支持的隊伍，可是現在，自己卻成了老百姓唾棄的物件。到這個時候的馬法五，看到一個村民就以為是共軍，已經到了草木皆兵的地步。戰局已經如此，馬法五卻還要負隅頑抗，對僥幸突圍抱有幻想。
按照劉伯承、鄧小平之前的部署，一二三縱集中力量進攻駐紮在前旗桿樟村的馬法五部第四十軍，與東、西玉槽村的第三十軍。
第三十軍作為孫連仲的基本部隊，在退到東、西玉槽村的時候，構築了堅固的陣地，並且在民房內部相互挖通，形成火力網，對前來的三縱進行射擊。擔任主攻的三縱八旅發起猛烈攻擊，與受敵展開殊死搏鬥，以極大的犧牲拿下陣地，俘虜第三十軍三十師師長王震、六十七師師長李學政。
此時，對四十軍的進攻成為關鍵，馬法五部第四十軍106師已經被打殘，只剩下馬法五部，活捉馬法五成為一縱雪恥的關鍵。
一縱三旅沖到馬法五所在的前旗桿樟村，進行了激烈對抗，雙方已經殺紅了眼，最後馬法五龜縮在一個已經構築了防禦工事的小廟裏，並且布置了較強的火力網，盡管一縱七團三營組建了敢死隊，卻始終無法突破第四十軍的工事，敢死隊的成員也死傷大半，這時第十團趕到，順利突破小廟，然而卻不見了馬法五。
各部立即開展對馬法五的搜尋，最終將其抓獲，邯鄲戰役才正式結束。
在這場戰役中，由於晉冀魯豫軍區的主力剛剛參加完上黨戰役，未能及時投入作戰，給了孫連仲部可乘之機，但是隨著我主力部隊回援，對孫連仲部造成極大的壓力，高樹勛部的起義，更是壓垮了來犯國民黨軍軍隊心理防線的最後一根稻草。
但是不得不承認，此戰當中，晉冀魯豫軍區部隊也受到重創，依靠血戰到底的精神，最後取得了勝利。
鄧小平在二十年後回憶這場戰役時說：「我們打平漢戰役比打上黨戰役還困難。打了上黨戰役，雖然彈藥有點補充，裝備有點改善，但還是一個遊擊隊的集合體。在疲憊不堪的情況下，又打平漢戰役。」
但是為什麽我們依然能夠以弱勢兵力，在長途奔波的情況下取得勝利，除了高樹勛戰場起義外，那就是我們的軍隊極為擅長打運動戰，盡管之前都是分散的遊擊隊，但是整體起來卻起到了1+1大於2的效果，戰鬥力是相當驚人。
此戰不但從戰略上實作了阻擊國民黨軍無法沿平漢路北上，更驗證了我軍堅定不移要走運動戰消滅敵人的戰爭方法論。
