208年（漢建安十三年），曹操敗走赤壁，留曹仁等守南郡，樂進守襄陽。
209年（漢建安十四年），周瑜程普等攻擊南郡治所江陵（今湖北荊州市），甘寧攻擊夷陵（今湖北宜昌市）。冬十二月，曹仁棄城北撤，孫劉聯軍攻克南郡。同年劉備表奏江夏的劉琦為荊州刺史，出兵攻擊荊南四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆降。
210年，周瑜去世，劉琦病死。劉琦控制的半個江夏郡，幾乎處在東吳勢力範圍內。而東吳並未完全控制南郡，南郡首府江陵在東吳手上，但北有關羽，西有張飛，南有劉備，對東吳來說也足夠兇險。
東吳大都督魯肅提出一個建議，把半個南郡借給劉備，以抵擋曹操攻勢，而劉備則放棄江夏郡的爭奪。於是劉備領荊州牧，有荊州五郡（除南陽郡和江夏郡），將荊州治所設在公安。孫權把妹妹嫁給劉備，兩家結為姻親。
此時劉備謀有諸葛亮、龐統，合稱「臥龍鳳雛」，武有關羽、張飛、趙雲、黃忠、魏延，兵強馬壯。
劉備領荊州牧後，劉關張三兄弟都在南郡，劉備坐鎮南郡江陵，以關羽為襄陽太守，主防曹操；以張飛為宜都太守（分南郡三縣而置）；以諸葛亮為軍師中郎將，都督零陵、桂陽、長沙三郡，保障後勤；以趙雲為桂陽太守。
赤壁戰後，曹操看到孫劉聯盟穩如泰山，南方急切不可得，於是轉移戰略目標，不再著眼於南方，而是西方的關中。
益州別駕從事張松向劉璋獻計，與其讓曹操攻破漢中、威脅益州，不如請荊州的劉備入川，先打張魯，攻破漢中後充當益州的屏障。
主簿黃權反對道：「一國不容二君。若客有泰山之安，則主有累卵之危。」
赤壁之戰之前，劉璋就派遣張松給結好曹操，但曹操見張松身材矮小、相貌醜陋，沒有正眼看待，更沒有賞賜一官半爵。張松因此怨恨曹操，又覺得劉璋暗弱無能，便想投靠劉備。
劉璋本是外來戶，憑借父親劉焉的殘暴手段，打壓益州本地豪族，手握私人武裝「東州兵」，才能在益州立足。益州本地豪強龐羲、李異等，一直擁兵自重。
於是，劉璋派遣法正出使荊州，邀請劉備武裝入川。不僅可以鎮守北方，更可以震懾益州豪族。
法正前來，正中劉備下懷，劉備極盡地主之誼，盛情款待，與法正把酒言歡。
法正回到益州後，劉璋再遣法正帶領孟達，率領四千將士作為迎賓隊伍，加上糧草輜重億計，開往荊州，正式迎接劉備入川。臨行，張松將川蜀中人馬數量、防禦布置、兵器府庫、要塞堡壘、山川道路等，盡皆畫圖，交由法正，劉備以此盡知益州虛實。
劉備率黃忠、魏延、龐統等一批文臣武將，合兵近三萬，進入益州。劉備對荊州作了周密的部署：以蕩寇將軍、襄陽太守關羽領荊州三萬主力，坐鎮南郡，北防曹操；以征虜將軍、宜都太守張飛屯駐三峽地區，作為入蜀後援，並保障大軍後勤；以牙門將趙雲領留營司馬，總領後方軍事；以軍師中郎將諸葛亮都督長沙、桂陽、零陵三郡，駐守臨烝，調其賦稅，以充軍實，確保大後方穩定。
劉備率軍逆長江而上，過三峽，先到魚復（白帝城），沿江過朐忍、臨江、平都、枳縣等地，抵達巴郡的治所江州（今重慶）。再沿涪水去成都北面的涪城（今綿陽）。沿途所過益州之地，劉璋皆令其供應劉備軍隊，前後錢糧以億計，劉備大軍入境如歸。
劉璋親率步騎三萬在涪縣迎接劉備，車乘帳幔，精光耀日，大擺宴席。雙方將士在涪城盡情歌舞，一連百十天。在此期間，張松讓法正勸劉備暗殺劉璋，劉備拒絕了。龐統也勸劉備先下手為強，劉以「初來蜀中，恩信未立」為由而拒絕。
劉璋表奏劉備行大司馬、領司隸校尉；劉備也表奏劉璋行鎮西大將軍、領益州牧。此時劉備身兼四職，在朝廷是大司馬（官職一品），帝都地區是司隸校尉（官職四品），軍中是左將軍（軍職二品），地方是荊州牧（官職二品）。劉璋在軍中是鎮西大將軍（軍職二品），排位在左將軍前；地方是益州牧（官職二品）。
除了劉備前兩個虛職，同為軍職二品，劉璋排位在劉備前面，符合主客關系。最重要的是荊州牧和益州牧，明確了雙方的地盤界線，以及平等的關系。
劉璋對劉備厚加資給，包括米二十萬斛，戰馬千匹，戰車千乘，希望劉備幫忙攻打張魯；劉備獲車甲、器械、錢糧無數，即刻率兵北上，劉璋則回成都。
劉備達到葭萌關之後，並沒有馬上攻打張魯，而是廣樹恩德，以收眾心。葭萌關是入蜀的第二道門戶，第一道為白水關，劉璋將白水關守軍交給劉備指揮，劉備帳下兵力達到三萬余。
劉璋這個布局，並非心血來潮，而是精心布局。
早在戰國時期，秦軍入川前，蜀王杜尚將弟弟封在葭萌，稱苴國，為蜀國守北大門。強如秦國，竟然無法入川。秦惠文王與蜀王會獵褒谷，秦王贈五座大石牛，屁股底下還放了金子，意思是這石牛能拉出金子來，又稱金牛。蜀王為了運回金牛，下令修道，即金牛道。
公元前316年，金牛蜀道剛修好，蜀王還沒來得及把石牛運回家，秦惠文王派大將司馬錯率領二十萬雄獅翻越秦嶺，進入苴國。秦軍突破葭萌關，滾滾南下，勢如破竹，滅掉了蜀國。
劉璋請劉備守葭萌關，希望劉備迅速北上攻滅張魯。隨後劉備從漢中可以沿漢水東下，攻擊曹操的南陽郡。而關羽則從南郡北上，與劉備夾擊曹操。同時曹操也可從關中南下，攻擊劉備的漢中。如此一來，劉備和曹操就焦灼在一起，劉璋便安全了。
在劉璋看來，如果自己是蜀王，劉備就是葭萌侯，完全復刻了戰國時蜀國的形勢。不過劉備的戰鬥力，可比當年葭萌的蜀國宗室苴國強得多，完全沒必要龜縮在白水關和葭萌關，而是主動將戰線推到漢中和秦嶺。
可惜劉璋千算萬算，還是算不過曹操和劉備。從黃金之亂到現在，曹操和劉備作戰近三十年，身經百戰都不止了，劉璋這點小心思他們還不是一看就破。
曹操確實有從關中南下漢中、西川的戰略，但當曹操得知劉備入川，笑得合不攏嘴，赤壁之戰的陰霾一掃而空。
212年（東漢獻帝建安十七年），整整一年，劉備沒有攻打張魯，而是厚樹恩德，以收眾心，其他地區大事不斷。
一月，曹操從關中回到鄴城，漢室賜他贊拜不名，入朝不趨，劍履上殿。孫權從京口遷都秣陵，改名為建業（今江蘇南京）。
五月，曹操殺馬騰，夷其三族，馬超反。曹操根本不為所動，留夏侯淵在隴右對付馬超。西川北方的壓力完全沒有了，曹操知道只要他不打西川，劉備劉璋就會內訌，他正好抽身去打孫權。
212年底，曹操殺荀彧，親率四十萬大軍南下征吳，東進到長江北岸的要塞濡須口，與孫吳決戰！
曹操派出了一路偏師，由樂進率領，攻擊關羽所在的南郡。曹操授荊州降將文聘為江夏太守，鎮守江夏北部地區，協助樂進作戰。樂進與關羽相距於江夏郡竟陵縣的青泥（今湖北天門附近的青泥山），樂進攻關羽輜重於漢津，燒其船於荊城。關羽被迫撤回江陵，南郡人心震動，山谷蠻夷詣向曹軍進降。
樂進乘勝繼續攻打江陵附近的臨沮與旌陽，都取得勝利。但隨著曹軍深入南郡，樂進和文聘也沒有機會擴大戰果。
劉備一直在葭萌關收買人心，侍機而動，正是以「濡須口」和「青泥」二戰為借口，假意離開西川，實則並吞益州。
龐統向劉備獻上三條攻取益州的計策。第一條是陰選精兵，晝夜兼道，突襲成都，一舉而定，此上計也；第二條是假裝荊州有變，率軍東歸，然後拿鎮守白水關的楊懷、高沛，最後進兵成都，此中計也；第三條退到白帝城，與荊州連在一起，以後再徐徐圖之，此下計也。
