1947年3月4日，剛在山西被陳賡的太嶽兵團打得丟盔棄甲，痛折兩個主力旅的胡宗南，又被蔣介石緊急調往了洛川，赴任西安綏靖公署主任。胡宗南此行的任務只有一個，那就是指揮國民黨西北主力15個旅共14萬大軍進攻延安，企圖一舉包圍殲滅陜北解放軍，摧毀我軍總部機關。
3月16日，為了應對胡宗南左右兩大兵團組成的鉗形攻勢，軍委將所有駐陜甘寧解放區的野戰部隊和地方武裝共2.6萬余人合編為西北野戰兵團，以彭德懷擔任兵團司令兼政委，擔負保衛延安，保衛中央的重任。
胡宗南雖自詡「黃埔第一名將」，但在與我軍的正面交鋒中，卻屢戰屢敗，洋相出盡。毛主席主動放棄延安，讓胡宗南的十萬大軍撲了個空，這位國軍大將只能捏造戰報，大吹大擂攻占延安是「俘虜敵5萬」的重大勝利。
在西北兵團靈活轉戰，優勢殲敵的「蘑菇戰術」下，胡宗南在一個半月內三戰三敗，又打光了幾個旅，幾大愛將更是非俘即逃。胡宗南損兵折將卻寸功難立，日子很不好過。但在另一邊，接連打了幾個大勝仗的彭德懷，卻也面臨著極大的壓力。而這種壓力，還是來自於我軍內部。
7月31日，西北野戰兵團正式定名為西北野戰軍（1949年1月改稱第一野戰軍），總兵力擴充為4.5萬人。此時全國戰場已經進入了戰略進攻的階段，西北野戰軍也在彭德懷的指揮下首次亮劍，主動發起了進攻榆林的戰役。
但榆林戰役這第一仗一開始打得並不順利，西北野戰軍1縱進攻榆林城受挫，還被敵人打了個反擊，損失不小。彭德懷得知前線仗打得不好，直接一個電話打到1縱司令部，沒說兩句話就就開發脾氣：
「打得什麽糊塗仗？兵慫慫一個，將慫慫一窩，賀龍的臉都讓你們丟光了。」
1縱政委廖漢生本來打了敗仗就憋了一肚子氣，又在電話裏被彭德懷劈頭蓋臉一頓痛罵，免不了就有些上頭。看到彭德懷根本不聽自己的解釋，廖漢生也是直接在電話中跟彭總對吵了起來，到最後幹脆撂下一句話：「我今天就要你真正見識賀龍的部隊是怎麽樣的！」說罷就直接率領警衛連上了前線，指揮部隊擊退了敵人的追擊部隊。
幾個月後，1縱又配合3縱發起進攻清澗的戰鬥，因為遭遇胡宗南援軍的阻擊，所以連續突擊三天都未能攻下敵軍耙子山主陣地，部隊傷亡較大。這時彭德懷又打來電話，質問1縱司令員賀炳炎：「為什麽還沒有打下來？我命令你趕快給我拿下耙子山！」
賀炳炎打鐵出身，脾氣火爆，也是有名的獨臂將軍。前線攻擊受阻，又聽到彭德懷的話帶有火藥味，賀炳炎也急了，跟著吼起來：「部隊傷亡大，有困難！」說完就把電話一摔，繼續指揮部隊進攻。
雖然後來清澗勝利，但1縱司令員和政委接連和彭德懷在電話裏頂牛，也是讓將帥之間生出嫌隙。而這種「不服」的情緒並非1縱獨有，在後來的寶雞戰役中，就出現了西野4縱阻擊敵軍失敗後，未得上級命令而擅自撤退的現象。不聽指揮或者是不完全聽指揮，自己打自己的，彭德懷對於西野這群「認生」的悍將們也是一時找不出最好的應對方法。
西北野戰軍的前身是紅二方面軍、八路軍120師，是賀龍一手帶出的部隊。抗戰初期賀龍退居二線負責後勤，也是將老部隊親手交給了彭德懷。但因為西野自成立之日起就一直四處轉戰，將帥之間磨合有限，很多將領習慣了賀老總那種和和氣氣的指揮風格，所以對性情剛烈，說話從不彎彎繞繞的彭德懷適應不來，也很不服氣。
在1948年5月西野前委擴大會議上，彭德懷舊事重提，談到1縱在一次戰鬥中「走錯了路，耽誤了時間，是沒有意識到危險，自己先走了。」廖漢生一聽，立刻就火冒三丈，直接站起來反駁，認為這是彭德懷在戰鬥中越級指揮，才導致1縱上下不協同出現的失誤。廖漢生越說越急，控制不住情緒，把帽子摔在桌子上，質問彭德懷：
「什麽叫有意識的？你越過兩級指揮直接給團下命令，還是口頭命令，事後也不通知。這是有意識的還是無意識的。要是信不過我們縱隊領導，幹脆以後把我們和旅都取消掉吧！你直接去指揮團好了！我不幹了！」
旁邊的賀炳炎也站起來說到：
「對也罵，錯也罵，就你一個人最正確！我也不幹了！」
廖漢生和賀炳炎帶頭頂牛，一些其他的西野將領也跟著七嘴八舌地附和，都覺得彭老總指揮風格太過於嚴厲。整個擴大會議亂成一團，但率先拍桌子維持秩序的卻不是彭德懷，而是從後方特意趕來參加會議的賀龍。
本來已經改行專管後勤的賀龍，聽到自己的老部隊有很多人不聽彭德懷的指揮，也是非常心急，認為自己有責任協助彭德懷迅速解決這些問題。在擴大會議上，賀龍看到廖漢生和賀炳炎頂牛彭德懷，也是及時出手制止，並在會議後特意把1縱的這些幹部留下來開小會。
賀炳炎16歲跟著賀龍鬧革命，兩人關系勝似父子，而廖漢生更是賀龍的外甥。對於兩位愛將，賀龍卻也是沒有留任何情面，批評他們勝仗打多了，就驕傲了，聽不進批評。賀龍拿著自己的煙袋逐個敲著這些將領的腦袋，並非常嚴肅地說：
「跟彭總頂牛，要檢討。彭總說了就是命令，必須堅決執行，不管有什麽理由，有多大困難，都必須堅決執行，沒有價錢可講！」
跟著賀龍來前線的林伯渠，也語重心長地跟這些將軍們講到：
「有一句古話叫做有威可畏，有德可懷，彭總正是這樣的人。你們不要光看到有威可畏的一面，同時要看到他有德可懷的一面。你們愈是了解他，甚至受到他的批評愈多，也就愈能深刻地感受到這一點。」
賀炳炎、廖漢生頂撞彭德懷本就是在氣頭上的沖動之舉，經過賀龍和林伯渠這一番訓誡，兩人也是對彭德懷有了一個全面的認識，主動找到彭德懷檢討。彭德懷看到這兩個鐵骨錚錚的漢子低著頭，漲紅著臉認錯，也是笑了出來，連連擺手說「免了，免了。」
彭德懷自己直爽率性，有任何意見就喜歡擺到台面上說，所以愛罵人是出了名的。對於賀炳炎和廖漢生這種會打仗，又喜歡有話直說的部下，他心裏其實也是欣賞有加。敢罵敢誇，罵完了憋著一股勁才能打勝仗。
抗美援朝時擔任誌願軍司令員的彭德懷就曾痛罵梁興初的38軍錯失戰機，是「鼠軍鼠將」。後來知恥而後勇的38軍在二次戰役中成功穿插三所裏與龍源裏，搶占松骨峰，立下戰役首功，彭德懷又在嘉獎電的最後親筆寫下「第38軍萬歲！」
彭德懷性格火爆，初次和他搭檔的人都覺得他不好相處，劉伯承、陳賡這些軍中老將都挨過彭總的罵。但是只有相處久了，彭德懷坦率和正直的性情，又會讓人覺得這是一個值得和他肝膽相照的真英雄。
彭德懷和西野諸將經過這一次的溝通，也是徹底揭開了心結，彼此坦誠相見，將帥一心。1948年的瓦子街戰鬥，賀炳炎率軍擊潰劉戡，逼得這位胡宗南麾下的大將在絕望中用手榴彈自斃。戰後彭德懷論功行賞，直言：「賀炳炎不見機行事，劉戡不會死！」而廖漢生則成為彭德懷手下的「小諸葛」，在一野建制和後來主持西北工作時為彭德懷出謀劃策，立下了汗馬功勞。
從不服氣到最服氣，賀炳炎和廖漢生對彭德懷充滿了敬佩之情，廖漢生晚年就曾回憶到：
「彭總性格耿直，剛正不阿，從不隱瞞自己的思想。他襟懷坦蕩、光明磊落、從不存個人私心。賞罰分明、不徇私情，從不顧及個人情面。他嫉惡如仇，從不姑息。」
而在建國之後，彭德懷再遇賀龍時，說的第一句話就是：
「你領導過的部隊真是好啊，能打仗，聽指揮！」
