1948年，是解放戰爭具有決定性意義的一年。然而對蔣介石來說，卻是「觸黴頭」的一年。早在2年前，蔣介石悍然發動內戰，將人民和國家重新拖入戰爭的泥潭。在他看來，毛澤東領導下哪知小米加步槍的「土八路」根本算不了什麽，哪能和強大的美制飛機大炮相比？因此，蔣介石計劃用半年時間，將共產黨徹底撲滅。
誰知2年過去了，共產黨非但沒有被消滅，反而越打越強；國民黨軍空有強大的兵力，卻在戰略上處處挨打。在東北，林彪、羅榮桓的東北野戰軍，將衛立煌的55萬大軍死死壓制在長春、沈陽、錦州等少數幾個城市；在西北，彭德懷的西北野戰軍以極端劣勢的兵力和裝備，將胡宗南30萬大軍死死拖在關中，動彈不得；在華北，聶榮臻、徐向前的大軍多路出動，將晉綏系的閻錫山、傅作義殺得人仰馬翻；在中原，劉鄧大軍直插大別山，牢牢地在國民黨的腹心紮了根，連「小諸葛」白崇禧也毫無辦法……
而在華東，陳毅、粟裕的華東野戰軍連戰連捷，在魯南、萊蕪、豫東等戰役中大破敵軍。在運動戰中，陳粟大軍多次吃掉敵人的大兵團，而在攻堅戰中，我軍也有長足的進步。很快，國民黨在山東僅僅只保有濟南、青島、菏澤、臨沂等少數幾個城市。其中，國軍名將王耀武所據守的濟南，周圍300公裏的廣大區域，都為解放軍所控制。在城中據守的10萬國軍，完全成了甕中之鱉。
濟南，是山東省的省會，位於津浦線和膠濟線的交匯處，北依黃河，南靠泰山，地勢險要、人口稠密、經濟發達，乃為兵家兵爭之地，也是國軍支撐華北殘局的戰略要地。為了防守此地，蔣介石派出自己最得意的學生之一——王耀武來防守此地，並為此將他任命為國民黨第二「綏靖」區中將司令以及山東省政府主席，是山東軍政的一把手。
王耀武生於1904年，出身於黃埔三期，卻是黃埔學生中第一個出任方面軍司令官和省政府主席的人，甚至高於絕大多數黃埔一期和二期的學長。
從指揮層面看，王耀武是相當有一套的。在國民黨內部，有「三李不如一王」的說法，即李延年、李仙洲、李玉堂三個黃埔一期生，加起來都比不過王耀武這個黃埔小弟。在山東，「三李」都只能乖乖服從王耀武的指揮。
在共軍那裏，王耀武的名聲也是有口皆碑的。粟裕一生百戰百勝，最忌憚的敵軍將領卻只有兩個，一是薛嶽，第二就是王耀武了。粟裕曾說，王耀武是「蔣軍中指揮較有才幹者」。
在抗戰中，王耀武的作戰才能得到了充分的體現。他早期參加了上海和南京保衛戰，立下了不錯功勛。其後，王耀武所帶領的51師和58師合編為74軍，軍長為俞濟時。在此期間，俞濟時和王耀武結為了生死之交。由於俞濟時後來長期擔任蔣介石的侍衛長，因此與他交好的王耀武也得以雞犬升天，成為蔣介石眼中的紅人。
然而光憑「上面有人」，是絕對成不了名將的，畢竟「打鐵還要自身硬」。在王耀武的指揮下，74軍一戰成名，成為讓日軍聞風喪膽的鋼鐵部隊。1938年7月，在江西萬家嶺，74軍一戰斃傷日軍4000多人，王耀武表現突出，被任命為副軍長。一年後，又升為軍長，成為最早擔任軍長的黃埔三期生之一。任命之前，蔣介石還專門召見了他，當面予以嘉許。
1939年9月，王耀武率74軍參加了第一次長沙會戰，他利用反包圍戰術，成功收復了高安。1941年春，他帶領74軍參加了上高會戰，與友軍部隊一起殲滅日軍數千人。74軍也贏得了「抗日鐵軍」的稱號。
1943年11月，日軍糾集七個師團約十萬人進攻常德，王耀武帶領74軍參加了此次會戰。在戰鬥中，常德被日軍用優勢火力猛攻十六天，全城都被夷為平地。58師的8000多人僅有不到100人生還，師長余程萬也不幸戰死。隨後，王耀武含著眼淚，帶領51師發動反擊，用六天時間收復了常德。
此戰中，王耀武的名聲再次響徹中國。蔣介石「龍顏大悅」，將王耀武提升為二十四集團軍總司令，下轄73、74、79、100軍四個軍的十萬人。
1945年是抗日戰爭發生根本轉折的一年，此時王耀武麾下的74軍已經成為完全的美械部隊。此戰中，王耀武以74軍為前鋒，阻擋住了敵軍如同潮水般的進攻。兩個月後，74軍由防守轉向進攻，打得日軍狼奔豕突，潰不成軍。而雪峰山會戰，也成為正面戰場為數不多的大勝之一。
8月15日，日軍宣布無條件投降，王耀武作為長衡地區的受降長官，在芷江接過了日本二十軍指揮官阪西一良中將的指揮刀。整個抗日戰爭中，王耀武由一個師長，歷升為方面軍司令，成為戰爭中升級最快的國軍將領。而他的74軍，也成為抗戰中對日軍鮮有敗績的一個軍。因此日軍之中有「寧碰閻王，不碰老王」的說法。
抗戰結束了，王耀武的榮耀也到達了頂峰。在王耀武看來，終於可以和妻子孩子好好聚一聚了。王耀武的女兒王魯雲曾回憶，她的父親戎馬倥傯，因此很少回家。在她的記憶裏，抗戰期間王耀武一年頂多回來三四回。但是只要回家，都會一把將自己抱在懷裏。王魯雲說：
「他是一個仁慈的父親，作為軍人，總是有點脾氣的，但他平時語調多是平穩的，性格爽朗，喜歡跟小孩子玩，老是笑。」
王耀武的妻子名叫鄭宜蘭，是一個福建女子。夫婦倆伉儷情深，從不吵架。王耀武一回來，鄭宜蘭一定會親手做一桌豐盛的山東菜。作為舊軍人，擁有個三妻四妾都不算什麽新鮮事。但是王耀武的感情卻始終如一，從不節外生枝。抗戰結束後，王耀武很想多陪陪妻兒，多陪一下含辛茹苦養育自己的老母親。
然而事與願違，抗戰結束後不久，國共內戰再次爆發。王魯雲回憶：
「對於國共最後兵戎相見，父親內心感受極其復雜，他不贊成蔣介石、陳誠那些人急於發動內戰的想法，卻又不得不服從軍令。他從不在家談及軍務、政務，但是有一次他卻忍不住了。以母親鄭宜蘭對我說，父親兩次說過「這一腔熱血竟灑何地」？」
王耀武的心靈是苦悶的，在保衛民族生命和自由的戰鬥中，他可以拋頭顱、灑熱血，甚至獻出自己的生命。但是在骨肉相殘的內戰中，王耀武始終提不起精神。抗戰中，余程萬棄守常德，王耀武是極其不認可的，他說余程萬就算是死，也得死在常德的陣地上；但是在內戰中，他卻常常對部下說：
「此不同於抗日，不必萌生輕生的念頭。」
服從命令是軍人的天職，雖然百般不願意，王耀武還是坐上了蔣介石的賊船，成為華東的方面大帥，與盧漢、張發奎、湯恩伯等老資格並駕齊驅，也算是紅極一時了。
然而在華東戰場，面對自己的老對手粟裕，王耀武手握強兵卻連戰連敗，似乎失去了抗戰時期的魔力。在萊蕪，李仙洲的6萬大軍頃刻間覆滅，這讓王耀武不禁說出：「就算是五萬頭豬，共軍花三天三夜也抓不完」的名言。
其後在孟良崮，王耀武的老部隊整編74師慘遭全殲。聽聞此訊息，王耀武傷心地幾乎要暈倒。到了後來，解放軍轉守為攻，在津浦線、膠濟線多次作戰，攻占了兗州、泰安等多個重要城市，切斷了濟南與徐州重兵集團的聯系，讓濟南完全成了一片孤島。山東，徹底被下成了一個死局。
其後，王耀武獲悉粟裕的主力已經從豫東北上，轉向了魯西南。根據他的判斷，共軍恐怕要進攻濟南了。
首先，山東國民黨軍只剩濟南、青島、煙台等少數幾個據點，共軍為了鞏固後方，與華北、中原野戰軍連成一片，必將攻占濟南，解除後顧之憂；
其次，從濰縣、兗州的戰役來看，共軍已經擁有了許多火炮，具備了一定的攻堅能力；
其三，共軍在占領區域搶修公路和鐵路，並逐漸向濟南延伸。這明顯就是即將進攻濟南的征兆；
最後，共軍正在不斷釋放國民黨軍俘虜，向老百姓宣傳政策。這是共軍打大仗前，必然會做的步驟。
到底守不守濟南呢？王耀武一下子犯了難。要守濟南，兵力實在太少，援兵也很難指望得上。濟南一旦城破，城內國軍連突圍都做不到，只會全軍覆沒。因此按照王耀武的設想，應立即放棄濟南，將主力與徐州國軍匯合，先保住淮河和中原再說。駐華美國軍事顧問團團長巴大偉將軍也認為：
「如今之計，結束濟南為妙，應該將軍隊撤退到徐州。」
1948年7月，王耀武乘專機飛往南京，準備覲見蔣介石，說出自己的想法。到了機場，迎接的是王耀武的至交好友——陳布雷。王耀武對陳布雷說：
「濟南城現已經成了孤島，死局中的死局，雞肋中的雞肋，不如放棄此城，將主力退往徐州，鞏固此地鐵路線為妙。」
對於王耀武的想法，陳布雷予以了贊同：
「是啊，俊才。濟南不可守，如今人盡皆知，連美國人都這麽說。但是你也知道，老頭子固執，真要放棄濟南，恐怕很難過他那一關。」
對於蔣介石的性格，王耀武這個做學生的自然很了解。蔣介石雖然是大國元首，卻十分偏狹、小家子氣，不懂得取舍之道。讓他放棄濟南，恐怕是非常難的。
王耀武到了總統府後，蔣介石為他安排了家宴。甚至宋美齡都親自下廚，為王耀武炒幾個菜。家宴在宋美齡的營造下，彌漫著一股家的氛圍。蔣介石很少喝酒，這一次也舉起了酒杯，和王耀武小酌了一番。
酒過三巡，王耀武說出了自己對於棄守濟南的看法。但是事情的發展果然不出陳布雷所料，蔣介石聽說王耀武希望撤出濟南，不禁大發雷霆，大聲呵斥了王耀武的膽怯：
「濟南是山東省會和華東戰略要地，南可與徐州呼應，北可和平津聲援，為了不讓華東和華北的匪區連成一片，必須守住濟南；為了不使駐在青島的美國海軍陷入孤立，不影響美國對華援助，濟南絕不可放棄。」
隨後，蔣介石又聲色俱厲地吼道：
「濟南在軍事、政治、地理上都很重要，如果發生問題，你要負責任的！」
就在這時，宋美齡突然端著一個盤子從廚房裏走了出來，她嗔怪地對蔣介石說：
「達令，我跟你說過多少次了，不許這麽訓斥學生。」
隨後，宋美齡又和顏悅色地對王耀武說：
「俊才，校長訓斥你是看重你，希望你不要見怪啊。這是你最喜歡吃的紅燒雞，師母給你做的。」
蔣介石聽了宋美齡的勸解，稍稍平息了自己的怒氣。而王耀武呢？則感到受寵若驚，師母親自下廚，這是多麽大的寵遇啊！
於是王耀武當即對蔣介石和宋美齡保證，自己一定會死守濟南，為黨國流盡最後一滴血。
蔣介石見王耀武如此識相，於是為他打氣道：
「濟南如果被圍，我當親自督促主力部隊迅速增援，只要你能守得住，援兵必然及時到達，我有力量解你們的圍。我們有空軍大隊，隨時可以增派援軍。在空軍優勢下，濟南並不孤立。打仗主要是靠士氣，鼓勵士氣，首先自己不要氣餒。你要知道，我們失敗是失敗於士氣的低落。你們如不發奮努力，將死無葬身之地。」
出了總統府，王耀武也漸漸醒了。因為他逐漸意識到，蔣介石和宋美齡給自己設家宴的用意，這就是想用一些小恩小惠，然後讓他去死啊！當年吳起為士兵們噓寒問暖，甚至親自幫他們吮吸傷口的膿液，不就是慫恿他們為自己賣命嗎？
心情矛盾的王耀武去見了行政院院長張群，張群黯然地說：
「主席總是說政治配合不上軍事。兵源困難也要怪我們，糧食困難也要怪我們。軍隊一打就敗，地區不斷地縮小。地區愈縮，兵源糧食就越是沒辦法。這樣下去，真是危險啊！」
後來，何應欽又悲觀地對王耀武說：
「抗戰勝利後，我們與共產黨作戰以來，我們將領給共產黨送禮送得太多了。陳誠誇口只需要三個月、六個月就可以解決共軍主力，可現在打了兩年多了，不但沒有解決共軍的主力，我們的軍隊反而被消滅了約兩百多萬。這樣下去，真是不堪設想。希望你守住濟南，不要向共產黨送禮了！」
從國民黨中央這些大員悲觀的話語來看，蔣介石所謂支援濟南的保證，不過都是些空頭支票。經過2年多的內戰，國民黨的軍力人力物力早就枯竭，哪還抽得出機動兵力去救濟南啊。即使有兵力，按照國軍內部「友軍有難，不動如山」的本性，恐怕還是夠嗆。
帶著極大的痛苦，王耀武乘坐著偌大的C-47運輸機回到了濟南。在濟南，還有家人等著他。進入家門，母親、鄭宜蘭和子女們早就站在客廳裏等著他了。看著70歲的老母，相伴多年的愛妻和可愛的孩子們，王耀武百感交集。最終做出一個艱難的決定：
「宜蘭，你趕緊帶著母親、孩子以及所有的財產，一起去南京吧！」
看著王耀武憂郁的神情，鄭宜蘭心領神會，畢竟是多年的夫妻了。如果他們仍然待在濟南，恐怕會成為他的拖累。就這樣，鄭宜蘭、母親和孩子坐上了南下的飛機。在家人，一向孝順的王耀武恭恭敬敬淚流滿面地向母親磕了一個頭，此生或許真的無法見面了。
劉伯承說「五心不定，輸得幹幹凈凈」。王耀武將家眷送到南京，很顯然就是典型的「五心不定」的表現。自從家眷被送走的那一刻起，王耀武就已經註定了敗局。
1948年9月16日午夜12點，濟南戰役正式打響。在大炮的掩護下，華野大軍分為東西兩個兵團，向濟南發動了潮水般的攻勢。在戰鬥中，解放軍的序列中還加入了坦克，足以見得如今的解放軍早已今非昔比。
在炮火的覆蓋下，西郊的飛機場徹底失去了作用，滿載增援部隊的飛機在濟南的天空繞了一圈，只得無可奈何地返回了徐州。而從地面派出的增援部隊，也被華野的打援部隊死死地拖住。
19日晚，吳化文在地下黨的勸說下被迫起義，濟南的西大門「大門洞開」。20日下午四點半，電報人員送來蔣介石的電報：
「俊才，吳逆叛變，事出非常，知之痛心，陳明仁守四平，知不可守終竟守之，東北賴以保全；濟南之對於華北猶四平之於東北，戰略要地，弟宜固守，不能放棄。已令劉峙、杜聿明督三路援軍兼程急進矣……」
看著蔣介石的電報，王耀武哭笑不得：都到什麽時候了，校長還在開空頭支票。」他拿起紅色鉛筆，在「固守」下面畫了四個圈；在援軍下畫了四個「×」。
王耀武心知大勢已去，於是他立即打電話給軍法處和監獄，命令將所有在押人員全部釋放，監獄內的100多名共產黨都不得傷害，沒人發5元金圓券，禮送出境。
當夜，解放軍殺到了王耀武指揮所附近。睡夢中，王耀武似乎聽到了「打進濟南府，活捉王耀武」的吶喊聲。王耀武不願意投降，這樣對不起蔣介石的知遇之恩；像西北劉戡那樣飲彈自盡？他又有70老母要照顧；像李仙洲那樣被活捉，又失真自己「抗日名將」的聲譽。最終，王耀武做出決定，還是三十六計走為上策吧！
1948年9月24日中午，王耀武和副官化裝出逃。結果走至壽光縣彌河張建橋時，王耀武突然趕到內急，在橋下解了個手，用的是雪白的手紙。守橋的戰士一看，認為此人非比尋常，竟然能用如此高檔的手紙，於是將其扣留。
後來在壽光縣公安局，局長李培忠發現王耀武的額頭上有一圈帶軍帽的壓痕，很顯然是軍人。在眾多破綻面前，王耀武無可抵賴，只好承認了自己的身份。
王耀武被俘的訊息傳來後，鄭宜蘭按照他的囑托，帶著一家九口從南京飛往了香港，但是最終還是沒去台灣。因為王耀武囑咐過，千萬不要去台灣。
事實證明，王耀武是個明白人。後來王耀武接受了人民的改造，就有蔣介石的身邊人提議，要他殺掉王耀武的家人，但所幸的是，蔣介石並沒有同意。
從1948年到1959年，王耀武做了11年牢，最終因為表現良好而提前特赦，並且很快和香港的家人取得了聯系。在周恩來的操持下，王耀武的女兒王魯雲還奔赴北京，和他見了一面。
而鄭宜蘭呢？此生再也沒有和王耀武見過面。她聽說丈夫被放出監牢，倍感欣慰。不過令人扼腕的是，鄭宜蘭竟提出與王耀武離婚。這並不是鄭宜蘭變心了，而是她想要王耀武能在北京找一個人照顧自己。離婚後，鄭宜蘭離開香港，飛往了中美洲的哥斯達黎加，和兒子們住在一起，此生再未出嫁。1981年1月11日，鄭宜蘭因胃潰瘍和胃出血去世，終年73歲。王魯雲說：
「母親對父親的思念一如既往，沒有更愛，只不過因為主客觀原因，以至於他們始終未能聚首，不能不說是一大憾事。」
1966年冬，在周恩來的關心下，王耀武和北京82中的教師吳伯倫結了婚。1968年，王耀武因病去世，享年64歲，骨灰被葬入了八寶山革命公墓。
