1939年2月初的一天，八路軍129師獨立支隊所在地。
八路軍129師獨立支隊「三巨頭」桂幹生、秦基偉和賴際發，一邊在地圖前復盤反三路圍攻的戰鬥，一邊你一言我一語地討論獨立支隊和冀魯豫軍區的部署得失。
24歲的副司令員秦基偉年齡最小，可是性格最為火爆。
只見他用紅藍鉛筆在地圖上畫了幾筆，然後把鉛筆重重地往桌子上一拍：「老桂，老賴，我還是那句話，咱們獨立支隊這第一仗打得真窩囊，這叫什麽事兒啊！」
司令員桂幹生比秦基偉年長3歲，顯得成熟老成得多：「老秦，你先消消火氣。說起來吧，我還是覺得咱們獨立支隊戰前討論的方案更靠譜，小鬼子6000人兵分三路，左右兩邊都是擡轎子的，只有中路才是鬼子的主力。」
秦基偉點點頭：「是啊，如果咱們先打一邊，即便吃不到肉喝不到湯，怎麽也能啃一點兒骨頭下來。退一萬步講，即便鬼子組織反撲，我們也能抽身而退。可是，上級非要我們打中路，這一捅馬蜂窩，蜂蜜沒吃到，頭上還被蜇了好幾個包。」
桂幹生說：「小鬼子的毒刺可真厲害，我們傷亡不小啊。」
秦基偉和桂幹生談論的，是前些天的反掃蕩失利。
進入1939年，為了更有效第組織對日軍的作戰，八路軍129師司令部宣布，桂張支隊和秦賴支隊強強聯合，組建八路軍129師獨立支隊，仍然隸屬冀魯豫軍區。
所謂「桂張支隊」，就是八路軍129師桂幹生、張南生支隊，「秦賴支隊」是秦基偉、賴際發支隊。這兩個支隊都是抗戰初期，劉伯承「麻雀滿天飛」撒出去的種子之一，和趙基梅支隊、汪乃貴支隊是129師最有名的四大支隊。
獨立支隊成立沒有幾天，就迎來了一次「大考」。
日軍獨立混成第4旅團6000余人，占領和順以後兵分三路分進合擊遼縣。桂幹生、秦基偉和賴際發冷靜分析後，決定獨立支隊啃其一邊吸引敵援，趁亂殲敵一部破其掃蕩。
但是，獨立支隊的方案上報冀魯豫軍區以後，被上級否了。
上級命令獨立支隊，必須集中兵力先打日軍的中路。如果說獨立支隊的打法是「搖晃大樹驚擾馬蜂窩」，上級的打法則像爬到樹上掏馬蜂窩，風險是顯而易見的。
上級的命令沒有商量的余地，桂秦賴三人只好硬著頭皮上陣。
果然，獨立支隊一捅馬蜂窩，就陷入了苦戰。
結果，獨立支隊不僅沒能粉碎日軍的掃蕩，還差一點被日軍包了餃子。饒是如此，突圍的獨立支隊傷亡也不小，這讓一向精打細算的桂幹生、秦基偉等人心痛不已。
幾個人借助地利好不容易跳出日軍包圍圈，結果唯一的電台丟到了山裏。夜幕降臨日軍撤退以後，秦基偉派人又把電台找了回來。幾個人一復盤，心裏就憋著一肚子火。
聽到兩位司令員滿腹牢騷，年齡最大的政委賴際發三句話不離本行：
「老桂，老秦，你們兩位司令員都是從戰術角度來衡量得失。但是作為支隊政委，我覺得現在隊伍剛剛合並就遭遇了一次比較大的挫折，急需我們給大夥兒打打氣。」
桂幹生一拍腦袋：「還是政委考慮周全，我看還是老秦講吧。」
第二天，在營以上幹部大會上，秦基偉代表支隊領導做了自我檢討。
秦基偉分析戰鬥得失：「同誌們，這鬼子就像一個河蚌，敲它一邊的殼，吃不到肉，也能讓它難受一陣子，可是咱們非要吃它的肉，鬼子兩個蚌殼一夾，難受的是我們。」
然後，秦基偉發了一句牢騷：「也不知道上級是怎麽想的。」
戰鬥總結大會結束，賴際發提醒秦基偉說錯了話。
大大咧咧的秦基偉毫不在意：「就興軍區領導閉門造車胡亂指揮，還不興咱一線指揮員發句牢騷？」桂幹生也覺得沒什麽大不了，部隊士氣得到提升一切都會過去的。
結果，怕什麽偏偏來什麽，沒幾天129師的檔下來了。
秦基偉、桂幹生、賴際發一看頭都大了，原來檔上宣布：獨立支隊司令員桂幹生、副司令員秦基偉立即赴延安學習，政委賴際發調任冀魯豫軍區政治部主任。
後來秦基偉得知，冀魯豫軍區上報劉鄧「桂秦賴三個英雄各自為戰」。
一個獨立支隊三個領導「各自為戰」，豈能不去延安學習？
桂幹生倒是很幹脆，調令一到就收拾隨身衣物帶著警衛員騎馬走了。
秦基偉從基層回來，又磨蹭了一天，才心不甘情不願地到冀魯豫軍區去轉移關系。一到軍區，就遇到了政委黃鎮：「老秦，獨立支隊三人數你最能打仗，還是不要走了。」
見秦基偉有些難為情，黃鎮又說：「留下吧，咱們一塊工作。」
從支隊副司令員一下轉為作戰科長，秦基偉真不適應。
秦基偉認為自己水平有限，還不如到延安學習，軍區政委黃鎮鼓勵他說：「老秦，不要以為在延安是學習，在前方就不是學習了。我看啊，還是一邊打仗一邊學習吧。」
看到比自己年長5歲的黃鎮這樣挽留，秦基偉不好再說什麽。
但是，因為在營以上級別幹部會上發了兩句牢騷，就被安排去學習，秦基偉對上級還是有意見，總覺得在冀魯豫軍區工作，有那麽一點疙疙瘩瘩。
直到一天，秦基偉遇到了劉伯承師長和朱老總。
劉師長笑著問他：「秦基偉，你很厲害啊，當分區司令敢開槍嚇唬不過河的騾子，當支隊副司令又在大會上批評上級指揮失誤。現在當了作戰科長，不知有何感想啊？」
秦基偉臊得滿臉通紅：「老師長，我和賴際發在您手下撒豆成兵，反六路圍攻、反九路圍攻，東寨阻擊，從來沒叫過苦。可是反三路圍攻這一次，打得真叫一個窩囊。」
劉師長扭頭看看朱老總：「老總，還是您給他上上課。」
朱老總聽完秦基偉的敘述，和藹地說道：「小秦啊，你們堅持自己的原則沒有問題，可是給上級提意見要講究方式方法，也要註意場合，不能因為牢騷影響了上級的威信。」
秦基偉聽完朱老總的話，一時間明白了很多道理。
1940年6月，為準備百團大戰129師新編了3個旅。
其中，桂幹生重回前線擔任新9旅旅長，搭檔是政委李定灼；賴際發擔任新10旅政委，搭檔旅長範子俠；已經升任冀魯豫軍區參謀處長的秦基偉，被任命為新11旅副旅長，搭檔旅長尹先炳（政委黃振棠一直未到任）。
當年獨立支隊的「三巨頭」，又重新回到抗戰第一線。
遺憾的是，抗戰即將勝利的時候，桂幹生在南下華中新四軍途中遇襲犧牲，年僅34歲；秦基偉在秦賴支隊和獨立支隊的老搭檔賴際發，抗戰後期調任129師軍工部政委，建國後轉入重工業部、建材工業部，離開了軍隊。
秦基偉牢記首長教誨，一直留在軍中，從9縱到15軍、從太行山到上甘嶺，後來被授予上將軍銜。
