在黃埔出來的國民黨高級將領中，胡宗南是最風光者，官拜上將，開府封疆，是公認的天子第一門生。他功名心強，心機深沈，北伐棉湖一戰，更是給蔣介石留下了深刻的印象。
1949年秋，已經退守四川的胡宗南正在苦心經營所謂的大巴山防線，然而他的內心卻是一片絕望，國共戰爭勝負已定，國民黨軍隊已呈兵敗如山倒之勢，如今的一切抵抗只不過是茍延殘喘而已。
他長嘆一口氣，今後前途何在？出路何在？讓人費思量，費琢磨。
胡宗南的心理被中共方面看得透徹，周恩來的心裏油然升起了一股濃濃的黃埔情，眼看昔日的學生在人生的十字路口猶疑，他有心為他指點迷津。
策反胡宗南的工作在悄悄地進行，信使就是胡宗南的老部下，兩年前在陜北清澗戰鬥中被俘投誠的原24旅旅長張新，他帶來了中共有關檔和周恩來的希望。
張新認為，當今天下大勢已定，胡宗南是個明白人，應該能夠迷途知返，陣前起義，走向新生。
胡宗南的確是個明白人，否則他就不會與張新徹夜長談，他的心在受著煎熬，理智與感情在交戰。胡宗南看得十分清楚，蔣家王朝已是明日黃花春去也，撐下去也只是為其殉葬而已。
他的心思在活動，因此他與張新的交談十分深入，對共產黨的政策也問得仔細。張新的心裏燃起了希望，這正是一個人面臨重大抉擇前應有的審慎。
然而，走向新生就意味著與過去的決裂，意味著與蔣介石的決裂。胡宗南的神經顯然禁不住這樣的折磨與考驗，士為知己者死，蔣介石對胡宗南可說是恩重如山。
黃埔軍校藏龍臥虎，將星如雲，但由黃埔畢業擔任國民黨高級將領中最風光者非胡宗南莫屬，開府封疆，坐鎮一方，率甲數十萬，官拜上將，被樹為「黃埔楷模」，公認的天子第一門生。
如今，蔣介石正處於落難時節，他此時的投誠與起義，無疑是在蔣介石心上插上一把刀，也極可能是壓倒駱駝的最後一根草。想到這裏，他不由得大放悲聲，往事歷歷在目！
1937年抗日戰爭全面爆發了，對此胡宗南早有準備，他的部隊剛剛由西北調到徐州，以前因一直與紅軍作戰，缺乏對日作戰經驗，所以他抓緊這段時間，以日軍為作戰物件進行大練兵。
這是胡宗南部自組建以來，第一次不以中國人為作戰物件的演練。
臨陣磨槍，不快也亮。所以他接到作戰命令後，部隊立即進入了臨戰狀態。
9月4日，胡宗南率第一軍前鋒乘夜幕掩護進入上海，其任務是支援寶山作戰的守軍。
但棋慢一著，5日晨，寶山守軍姚子青營全部壯烈殉國，眼望著燒成焦炭似的寶山城，第一軍官兵怒火中燒，就地占領劉行、楊行等二線陣地，迎戰寶山、吳淞撲過來的日軍。
第一軍素稱裝備精良，但這只是比較中國軍隊而言，與日軍一比就相形見絀了，對手一上來就給第一軍一個下馬威，陸海空立體作戰，日機超低空輪番進行轟炸，機翼下的膏藥旗紅得讓人刺眼，黃浦江上的軍艦架起了大口徑的重炮，一顆炸彈就能炸翻半個連，不到半個時辰，第一軍已被折騰得昏天黑地。
但是，當日軍步兵在飛機大炮的助威下沖上來的時候，第一軍的神勇在突然之中爆發了出來，小鋼炮打得清脆響亮，機槍組成密集的火網，幾番沖殺，幾番纏結，寸土必爭，逐屋苦戰，胡宗南指揮所裏的行事曆已經撕過了一星期，凝眸而顧，陣地依然穩如山嶽。
胡宗南的黃埔老師、負責淞滬戰事的三戰區副司令長官顧祝同感到納悶，楊行一線戰鬥激烈，各部都要求增援，唯獨胡宗南不吭聲，難道第一軍傷亡不大？
電話搖到胡宗南指揮所，胡宗南牙咬得咯咯響，「第一軍也不是刀槍不入的鐵打金剛，再不換防，明天我也要拿槍上火線頂缺了」。
待第一軍撤下休整，檢點傷亡人數，顧祝同大驚，第一軍的兩個師都幾乎打殘了，以第一師第一旅為例，旅長劉超寰負傷，三個團長一傷兩亡，營長以下軍官和士兵傷亡達80%。
第七十八師李文部傷亡情況也與第一師相似，營長中除留下一個嚴映臬，其余全部陣亡。
「胡軍長，第一軍打成這般模樣，你為什麽不吭聲，也好早一點撤下來。」顧祝同操著一口蘇北話，不無埋怨，他擔心蔣介石責備他不愛惜第一軍。
「第一軍是全軍表率，理當是戰場楷模，委員長那裏，我會說明情況的。」
胡宗南很是慷慨，很是自信，他知道蔣介石寵愛他、心疼他還來不及呢。
從前線撤下後，第一軍拉到昆山附近進行補充，這就看出了蔣介石對第一軍的偏愛，一切優先由第一軍挑選，不僅如此，還將第一軍擴編為十七軍團。
這樣，胡宗南在黃埔同學中再一次拔尖冒出，第一個升為軍團長一職。
昆山休整結束後，胡部再上前線，奉命到蘊藻浜、陳行、大場一線阻擊，此戰更為激烈，幾天下來，全軍官兵傷亡達 80%以上，營以下的基層幹部打得所剩無幾，其中467團第3營營長三易三亡。
第八師師長陶峙嶽回憶此次戰鬥時說：
「我們必須與陣地共存亡。無論官兵，思想上只有國家民族，個人安危均已置之度外。因此，在敵強我弱的情況下，我們在蘊藻浜與敵人周旋了21個日日夜夜，陣地安如磐石。部隊每天處在戰火硝煙之中，休息和進餐只有在戰鬥的間隙裏進行。戰鬥之頻繁激烈為前所未見。」
「我們由於缺乏空軍和重武器，除偶然夜襲外，主要是防禦，以免消耗實力。後來有人問我，在當時那種艱苦條件下，怎麽能堅守21個日夜，我說，就是兩個字：‘死守。’」
第一軍因傷亡慘重，又被換下進行第二次補充，接防的是廣西部隊，一上陣，高低立判，三天後這支隊伍就被打光了。
在地方實力派中，桂系軍隊雖稱強悍，但這種硬碰硬的陣地戰不是他們的強項，與中央軍精銳相比，還是有差距的。
在整個滬戰期間，胡宗南始終在陣前指揮，神色鎮定，不怒而自威。
主將如此，第一軍像吃了定心丸，打得從容不迫，有聲有色。他們先後補充兵員四次，接防換防五次，總是能頂住，總是能不辱使命，日軍未在第一軍身上占到半分便宜。
正當胡宗南指揮所部與友軍在上海灘苦戰之際，11月5日，日本援軍突然在杭州灣北岸登陸，並迅速推進，切斷了滬杭線，從南面向上海包抄，在淞滬的中國軍隊即將陷入敵人包圍、前後被夾擊的險境。
蔣介石無奈下了總撤退令。
從上海撤退後，胡宗南率領著剛成立的十七軍團（實際上只有第一軍）,進駐南京長江北岸的浦口至滁州一線地區，這也是蔣介石對第一軍的特別偏愛，擔心它再遭創傷。
