上世紀三十年代，抗日烽火席卷中華大地，汪精衛在南京組建投降政府，和日本人秘密簽訂賣國條約，偽政府官員高先生認清汪精衛投降賣國本質，憤然將密約偷出，逃到上海，準備取道香港再轉往重慶，將密約公諸於世。
高先生
南京政府怎肯輕易放過高先生，內務次長洪術武親自趕到上海，命手下得力幹將魏嘯天布下天羅地網，不惜一切代價，截殺高先生奪回密約。
重慶方面也獲知訊息，派人找到上海灘幫派首領沈剛夫，懇請他保護高先生平安離開上海，坐上去香港的輪船。沈剛夫深曉民族大義，慨然應允，馬上號令十三太保，密做安排。
十三太保首領沈剛夫
一場正義與邪惡的較量拉開帷幕！民族大義面前，上海灘英雄兒女舍身取義，譜寫了一首蕩氣回腸的英雄贊歌！
這是張徹著名的暴力美學電影【上海灘十三太保】描述的故事，影片從頭打到尾，我看了很多遍，每一遍都看的熱血上湧，豪氣暗生。
「十三太保，一夫當道，浪子富翁，教頭快刀，學生少爺，熊虎鷹豹，眼鏡煙嘴，長槍難逃」。
這是沈剛夫統領下的上海灘十三太保的順口溜，每個人都是功夫好手，可惜快刀項方、熊、虎、鷹、豹和長槍小楊已經被洪術武收買，聽從魏嘯天號令。
高先生剛到沈剛夫的別墅，長槍小楊就已在對面樓上埋伏好，居高臨下監視別墅院裏的一切，只等高先生一現身，立刻狙殺。
長槍小楊
沈剛夫為了不打草驚蛇，沒有聽從手下殺掉長槍小楊的建議，而是選擇犧牲一個弟兄，做個障眼法，迷惑洪術武。
一連派手下送走了三個假冒的高先生，長槍小楊都沒有開槍，到了第四個，沈剛夫找了一個甘願赴死的兄弟，答應好好照顧他的妹妹和老娘，派人鄭重其事的送到院裏，長槍小楊果然上當，一槍將假高先生狙殺。
別墅裏大亂，長槍小楊以為得手，趁亂逃走。沈剛夫命手下馮金寶迅速帶領高先生趕往下一站。
這邊長槍小楊還沾沾自喜，向趕來的洪術武和魏嘯天討要賞金，被心狠手辣的魏嘯天一刀封喉，直接領了盒飯。
長槍小楊被魏嘯天殺死
洪術武上門興師問罪，沈剛夫沈著冷靜，不卑不亢，言語柔中帶剛，絲毫不給洪術武面子。魏嘯天自恃功夫了得，上前動手，被沈剛夫一只手輕描淡寫摔了兩個跟鬥。
魏嘯天
馮金寶帶著高先生來到一品香旅社，把他安排到房間，囑咐他不要亂走，等他出去聯絡。高先生見他嘴裏一直叼著一個煙嘴，卻不吸煙，很是奇怪。
馮金寶正是十三太保裏的煙嘴，他下樓正好碰見洪術武魏嘯天來到旅社，想把這裏當成追殺高先生的指揮所，馮金寶知道這裏不能待了，馬上返回房間，讓高先生換上服務生的衣服，領他下樓。
煙嘴
洪術武一行人剛好和下樓的馮金寶高先生打個照面，趁對方遲疑之際，馮金寶已經把高先生帶出旅社坐上黃包車，交代好車夫地址。
魏嘯天發覺有異，已經帶人追下樓來，煙嘴返回旅社，將沖到門口的兩名殺手踢翻在地，只身堵在門口，魏嘯天的手下一擁而上，和煙嘴動起手來。
煙嘴身形靈活，閃轉騰挪，拳腳淩厲，那些殺手哪裏是他的對手，縱然個個利刃在手，也傷不了煙嘴分毫，轉眼間就有好幾個人死在煙嘴手下。
魏嘯天見街上空空如也，高先生早已不知去向，惱羞成怒，拔出匕首，在馮金寶背後偷襲，一刀刺入他後心，馮金寶口吐獻血，將口中煙嘴噴出，射中一名打手面門，自己也倒地殞命。
魏嘯天偷襲煙嘴
黃包車把高先生拉到吳記裁縫店，店老板把一只單片眼鏡卡在右眼上，命令夥計小龍給高先生換衣服，高先生想出口詢問，外面又進來一個夥計小孫，告訴老板一切都安排好了。
店老板告訴高先生今晚去富翁陶大業那躲避，沈先生安排學生去接應。就在小孫要帶領高先生出門時，小龍掏出手槍堵在門口，原來他是魏嘯天派來的臥底。
臥底小龍
店老板合身撲上，小龍開槍射中店老板，但是手中槍也被踢飛，店老板雖然中槍，血染衣襟，但是依舊身手了得，把小龍打的重傷倒地，正要上去結果了他，卻被他撿起地上的槍，連開兩槍，店老板倒地斃命，那只眼鏡也摔的粉碎。
小孫告訴高先生這就是十三太保的眼鏡，高先生一臉敬意，和小孫離開裁縫店趕往陶大業別墅。
眼鏡將小龍打翻在地
羅虎帶領手下提前趕到陶大業別墅，時間已是晚上，別墅外戒備森嚴，到處是持刀巡邏的守衛。
別墅內，富翁陶大業摟著四名衣衫單薄的女人在床上嬉戲取樂，隔壁房間的妹妹陶薇聽著哥哥和女人的調笑聲，無奈的搖著頭，她的心裏只有學生，學生心裏也只有她，他才不會像哥哥那樣見一個愛一個呢？
倚翠偎紅的陶大業
外面一聲槍響讓陶大業從溫柔鄉裏回過神來，他沖出房間，發現樓下都是黑衣殺手，原來羅虎已經結果了他的守衛沖了進來。
陶大業痛斥羅虎身為十三太保不顧民族大義助紂為虐，羅虎不為所動，號令手下一擁而上，與陶大業展開混戰。
陶大業和羅虎交手
陶大業也是十三太保裏的一流好手，功夫自是不弱，但是多年來養尊處優，整日偎紅倚翠，不免被美色掏空了身子，開始還面無懼色，打得羅虎和一眾殺手雞飛狗跳，人仰馬翻，時間一長，漸漸不支，稍不留神，身上中了羅虎一刀。
陶薇聽到哥哥叫聲，沖出房間，被羅虎手下抓住，陶大業見妹妹被抓，更是慌亂，須臾之間連中數刀，最後被羅虎斬翻在地，氣絕身亡。
陶大業被羅虎斬殺
小孫帶領高先生趕到別墅，被守株待兔的羅虎抓個正著，小孫拼死抵抗，奈何功夫太弱，轉眼間死於非命，眼見高先生性命不保，危急時刻，學生趕到。
學生十三太保排行第五，功夫在羅虎之上，羅虎手下當者斃命，紛紛被學生斬殺，羅虎上前交手也是不敵，被學生打成重傷，學生一身白衣獻血點點，自己卻毫發無失真。
學生關偉
學生不想戀戰，拉著高先生下樓，準備奪門而走，羅虎故技重施，讓剩的兩名手下押著陶薇，擋住學生去路。
羅虎讓學生領著陶薇離開，不要為了這姓高的枉送了情人的性命，陶薇告訴學生帶高先生走，不要管她。
學生突施殺手，將兩名殺手斬殺，一旁羅虎抓住最後機會，揮舞雙刀飛身向高先生砍去。學生情急之下擋在高先生身前，被羅虎雙刀砍中的同時，也把峨眉刺刺入羅虎胸膛，二人同歸於盡，陶薇抱著學生失聲痛哭。
學生和羅虎同歸於盡
高先生依照學生交代連夜來到浪子葉不凡的賭場，在一賭桌旁坐下，很快，賭桌就坐滿了人。
葉不凡給陶大業打電話，陶薇告訴葉不凡，哥哥和學生都已經死了，學生臨死前讓高先生去賭場找他，陶薇告訴葉不凡，高先生穿寶藍色長袍，戴眼鏡。
葉不凡知道今晚必定兇險無比，賭桌上的人除了高先生，其他人是敵是友他根本不知道，他找來五個最信得過的弟兄，讓他們關鍵時刻保護高先生，囑咐他們就是都死了，高先生也不能出事。
賭桌上一人出千，被一個手持折扇的人識破，兩名護衛走過去檢視，出千人拔刀在手和護衛打起來，混亂中一名護衛把高先生拉離賭桌，靠在墻邊，三人拔刀站在高先生身前。
賭場兄弟保護高先生
突然，一名護衛打鬥中被出千人逼到高先生身邊，他突然回身一刀，殺死保護高先生的一名護衛，繼續揮刀砍向高先生。
事發突然，眼見高先生兇多吉少，突然賭桌旁一穿黑色西服的斯文男子飛起一腳，將殺手踢翻在地，繼而奪過刀將這個人殺死，原來此人是魏嘯天的臥底。
少爺梁少雄
賭桌上其他人看到打起來都嚇的跑沒了蹤影，只剩三個人，一個穿棕色稠衫的人突然躍起沖到高先生面前，將一個護衛輕描淡寫的扭斷了脖子，黑色西服男子擋在高先生身前，和棕色稠衫男子打到一處。
大豹袁海和少爺動手
葉不凡看到稠衫男子的身手，已然猜出他就是十三太保的大豹袁海，見西服男子出手保護高先生，知道是自己人，請教之後，才知對方是大名鼎鼎的少爺梁少雄。
剛欲上前相助，被旁邊的折扇男攔住，對方一副嘻嘻哈哈的樣子，叫葉不凡不要以多欺少，葉不凡開口相詢，對方自稱姓熊，原來是熊虎鷹豹的熊立。
少爺與熊力
少爺大豹浪子熊立四人捉對廝殺，打得不可開交，賭桌上剩下的穿白西服的人冷眼看著身邊的惡鬥，一副若無其事的樣子。戰局中，袁海和熊立不時想借機偷襲高先生，都沒有得逞。
另一邊，兩個護衛結果了那個出千人，重新站到高先生身前。混戰中，兩名護衛被熊立和袁海殺死，少爺也被袁海的鐵手抓傷，關鍵時刻，葉不凡用白色圍巾纏住袁海的鐵手，少爺施鷹爪手抓斷袁海的肋骨，袁海倒地斃命。
少爺在浪子幫助下殺死袁海
熊立見狀拼命撲向無人保護的高先生，被葉不凡攔住，少爺也上來夾攻，熊立沒支撐兩招就被葉不凡用圍巾勒住脖子，少爺當胸一腳，熊立仰面倒地，張嘴瞪眼，死不瞑目。
熊力把少爺浪子合力幹掉
葉不凡和少爺來到 高先生身邊，高先生看到滿地的死人，不禁為之動容，葉不凡帶著少爺和高先生疾步往賭場外走，突然白影一閃，一人從斜刺裏飛出，手中鋒利的小刀已經從浪子胸前一劃而過。
原來這個白西服的人就是快刀項方，他一直靜靜地等待機會，出其不意的一擊，就重創了浪子葉不凡。
浪子遭快刀項方突襲
葉不凡倒地，高呼少爺快帶高先生離開去碼頭，隨即扔出懷表，引爆了裏面的炸彈，阻止項方追擊少爺，項方躍起躲開炸彈的當兒，還向高先生射出一把飛刀，少爺閃身擋在高先生身前，被飛刀射中肚腹。
少爺中項方飛刀
少爺不顧疼痛，護著高先生離開賭場，項方還要追擊，葉不凡用盡最後力氣，按下一個開關，屋頂吊燈朝項方當頭砸下，項方再次翻身躍開，吊燈轟然砸在地上，葉不凡看著消失不見得少爺和高先生，露出微笑，身體慢慢委頓於地。
少爺拉著高先生一路狂奔，向碼頭疾跑，一路上不斷有殺手從街道兩邊沖出，或者從房上躍下截殺，少爺鼓起余勇，拼死護衛，他拔掉插在肚子上的飛刀，脫下被血染紅的白襯衫，束在腰上。
少爺重傷
離碼頭越來越近，殺手也越來越多，少爺雖然勇猛，奈何身負重傷，漸漸不支。房上一名殺手淩空躍下揮刀斬向高先生，少爺雙手高舉擋住殺手的刀，下面門戶開啟，被兩名殺手揮刀砍入腹中。
碼頭路上少爺拼死保護高先生
少爺再也支撐不住，他奮力打死兩名殺手，跪倒在地，他的腹部已經被刀完全剖開，腹腸清晰可見，血肉模糊。又有兩名殺手揮刀撲向高先生，少爺想奮力起身相救，可是他再也動彈不得，眼裏噴出火來，眼看著高先生就要斃命在殺手刀下。
人影一閃，兩名殺手一聲沒哼，跌翻在地，只見一人手持鐵棍，站在高先生面前。
教頭出現
少爺見狀，奮力坐起，告訴高先生這就是教頭，十三太保第一把好手，然後告訴教頭，浪子被快刀項方重傷，拼力掩護自己和高先生逃出，說完，氣絕身亡。
教頭讓手下擡著少爺，帶著高先生進入碼頭，高先生看到這麽多兄弟為自己而死，實在不忍，教頭表示弟兄們為國捐軀，死而無憾，明天一早就安排高先生乘船去香港。
魏嘯天帶殺手追到碼頭
言未畢，魏嘯天已經帶著殺手趕到，雙方隨即混戰在一起。魏嘯天一柄匕首招招奪命，可惜在赤手空拳的教頭面前，不但占不了便宜，還被打的連連後退，身上不住中拳。
突然斜刺裏一人氣勢如牛，撲向落單的高先生，碼頭兄弟見高先生遇險，急忙拋開對手，上前救援，可惜對方力大招沈，根本不是對手，魏嘯天殺手也一擁而上，把高先生和碼頭弟兄圍在中間。
黑鷹胡大力現身
教頭見黑鷹胡大力現身，不敢怠慢，打退魏嘯天，搶上前擋住，二人動起手來，魏嘯天也沖上來幫忙。三人正打的難解難分，突然頭頂飄落一條帶血的圍巾，擡頭看，只見快刀項方站在貨堆上。
教頭見到浪子的圍巾，知道葉不凡已遭項方毒手，上前要找項方拼命，又被胡大力和魏嘯天截住，鬥在一起。
魏嘯天和胡大力雙戰教頭
項方躍下貨堆，來到高先生面前，揮手讓魏嘯天的殺手退到一邊。
碼頭兄弟團團圍住高先生，項方走到近前，用小刀在這些人的臉上胸前比劃著，然後若無其事的揮刀殺死幾人，剩下的人依舊上前一步，繼續擋在高先生身前，面對項方手中鋒利的小刀，面無懼色，無一人後退。
項方對碼頭兄弟下手
項方又揮刀殺死幾人，最後只剩三個弟兄擋在高先生身前，項方揮刀將一位弟兄的衣服劃的稀爛，這位碼頭兄弟連眉頭都沒有皺一下。項方看了看高先生，又看了看這些死去的碼頭兄弟，他若有所思的走到一邊。
碼頭兄弟悍不畏死
突然擋在高先生身前的一人突然發難，揮刀殺死另一名碼頭兄弟，繼續向高先生砍殺，旁邊的項方及時飛出一刀，打得對方滾在一旁。
激鬥中的教頭和胡魏二人都驚得住了手，原來此人就是豹子兄弟裏面的小豹袁江，一直潛伏在教頭身邊。
眼見袁江殺奔高先生，教頭被胡魏二人纏住不能脫身，正自著急，一旁的項方一個箭步擋住袁江，二人鬥在一起。
項方與小豹袁江惡鬥
魏嘯天的手下見高先生身邊只有一人保護，一擁而上，將那名碼頭兄弟殺死，眼見得手，突然一道道青芒閃過，殺手紛紛倒地。危急中，是項方射出飛刀保護了高先生。
袁江功夫也自不弱，但是和項方比起來還是力有不逮，一個疏忽，被項方當胸一刀，血濺當場！
袁江死在項方刀下
另一邊，教頭為了速戰速決，亮出鐵棍，幾招就把魏嘯天打成重傷，躺在地上動彈不得，眾殺手急忙上前扶起魏嘯天。項方突然出手，一柄小刀上下飛舞，魏嘯天身邊的殺手紛紛中刀倒地。
項方走上前一腳踏住重傷的魏嘯天，魏嘯天口裏吐著鮮血，氣急敗壞的對項方說，你完全破壞了殺手的規矩，看你以後怎麽混，項方說，以後不混了，殺了你我自有交代。
項方殺死魏嘯天
言畢，手一揮，一柄小刀深深射進魏嘯天胸膛，魏嘯天慘叫一聲，含恨而死。
胡大力見魏嘯天已死，慌了手腳，哪裏還是教頭的對手，頃刻間就被教頭飛起雙腳踢中胸口，噴血而死。
教頭激鬥胡大力
教頭問項方為什麽反過來幫自己，項方說接到殺高先生的任務，知道了內情，本來就有點後悔，再看到碼頭的兄弟們為了保護高先生，明知不是自己的對手，也拼死不退，實在震撼。
教頭本待出言感謝，豈料項方拔出小刀，說人人都稱你是十三太保第一高手，排名在我之上，今天要好好比一比。教頭說咱倆都是一夥的了，還比個毛啊？項方說，那不行，我答應了魏嘯天，必須對他有個交代。
不由教頭分說，項方已經揮刀而上，二人鬥在一起，勢均力敵，難解難分。教頭也難得遇到對手，使出全部解數應付，二人打得酣暢淋漓。
項方和教頭較量
突然項方揮刀躍起，向教頭撲來，教頭本能的舉棍迎擊，沒想到項方中途拋刀，不閃不躲，迎著教頭鐵棍撲下，教頭收棍不及，鐵棍迎著項方，穿胸而過。
教頭呆了，瞬間明白過來，項方破壞了殺手的規矩，他是決意以死來給魏嘯天和自己一個交代！
項方以死明誌
翌日，教頭送高先生登上了去香港的貨輪，幾天後，重慶各大報紙將賣國密約公之於眾，紛紛揭露汪偽政府與日本媾和，投降賣國的真實嘴臉。
高先生看著手中的報紙，想起上海灘那驚心動魄的一天一夜，想起那些為了保護他和這份密約慷慨赴死的江湖兒女，不禁潸然淚下。
