在1944年11月，擔任了十四年軍政部長的何應欽被陳誠接替。為了平息這位國民黨資深成員的不滿，蔣介石於12月末將他安排到「陸軍總司令部」擔任總司令。
這個成立於雲南昆明的「陸軍總司令部」，在當時的日軍已經力不從心、局勢日益衰敗的背景下，重慶的軍事委員會決定下設四個方面軍，以備反攻。
在那時，國民黨軍剛剛經歷了豫湘桂地區的重大敗退，損失的兵力估計超過五十萬。因此，從現有軍力中調出兵員來組建方面軍，過程頗為復雜，直至1945年3月，四個方面軍才正式成立。
盧漢擔任第一方面軍司令官
第一方面軍主要由駐紮在雲南的國民黨軍隊組成，司令官是盧漢，副司令則由第九集團軍總司令關麟征兼任。
第一方面軍初期的軍事編制包括：第二路軍（軍長張沖）、第52軍（軍長趙公武）、第60軍（軍長安恩博）。
此外，為了支援盧漢，「雲南王」龍雲擔任主任的昆明行營的炮兵和工兵部隊也被劃歸第四方面軍總部指揮。
盧漢作為國民黨軍陸軍二級上將，在滇軍中的地位僅次於龍雲，擔任第一方面軍司令官是自然而然的選擇。在此之前，盧漢曾是滇南邊區總司令部的總司令，滇南邊區轄有第一、第九兩個集團軍。
然而，在第一方面軍的人事任命中，關麟征感到極不滿意。黃埔一期出身的他自視甚高，早在1939年就已成為集團軍總司令，是繼胡宗南之後第二個擔任此職的黃埔將領。但五年多過去了，關麟征的職位卻未有提升，而方面軍的地位又低於戰區，因此副司令官的頭銜在實質上與集團軍總司令相當。
更令關麟征沮喪的是，當時「陸軍總司令部」還設有一個與四個方面軍平級的機構「昆明防守總司令部」，由杜聿明擔任總司令。關麟征在擔任25師師長時，杜聿明曾是他的副師長。後來關麟征升為集團軍總司令時，杜聿明才成為第五軍的代軍長。歲月變遷，杜聿明的地位卻超越了關麟征。
關麟征性格火爆，到雲南後與龍雲關系緊張，以至於蔣介石不得不將關部調離昆明，改派杜聿明去協調關系。杜聿明與龍雲的關系相對和諧，龍
雲經常在蔣介石面前表揚杜聿明。結果是，1945年10月杜聿明突然發起「五華山事變」時，龍雲措手不及，最終失去了雲南的軍政大權，被迫到重慶擔任了無關緊要的職務。
張發奎擔任第二方面軍司令官
張發奎
在組建第二方面軍時，其編制包括：第46軍（軍長黎行恕）、第62軍（軍長黃濤）、第64軍（軍長張弛）以及司令部直屬部隊。
對於張發奎來說，這一任命無疑是降職。他與盧漢同為國民黨陸軍二級上將，但在職務上，張發奎自1939年以來一直擔任第四戰區司令長官，該戰區負責兩廣的軍事行動。隨著日軍逼近，第四戰區司令部從廣東遷至廣西。
在豫湘桂大潰敗期間，蔣介石對粵軍系統表示極度不滿。在長衡會戰中，粵軍第四軍負責防守長沙的主力，但僅堅守了三天就潰敗了。
戰後，張德能因指揮不善被關押，盡管經過薛嶽、張發奎等人的求情，軍法總監原計劃判處他「無期徒刑」，但蔣介石大怒，直接批準了「立即槍決」的命令，因而張德能因「指揮不當，作戰不力」被槍決。
張德能的死並非無辜，他的第四軍在薛嶽的照顧下長期得到支持，在守衛長沙時，包括其他配屬部隊在內，共有三萬多人。然而，日軍在攻擊開始的第二天便攻入長沙城，第三天長沙就完全失守。相比之下，方先覺指揮的第十軍，在之前救援常德的戰鬥中損失慘重，在保衛衡陽時，僅有1.7萬人的兵力，在這種不利條件下，衡陽保衛戰堅持了四十七天。
如果張德能決意奮戰，即便在長沙堅守幾天，後來的衡陽保衛戰也可能不會如此被動。
在長沙、衡陽相繼失守後，薛嶽拒絕執行重慶軍委會西調部隊的命令，這令蔣介石非常不滿。日軍後續繼續向廣西進攻時，負責防守全州的93軍軍長陳牧農（黃埔一期），雖然手中有一個軍的兵力，在日軍進攻時卻因恐懼而率先逃跑，導致日軍僅用一天時間就占領了全州。
之前，軍委會及第四戰區司令官張發奎都要求93軍至少堅守全州一個月，然而命令一發出，全州就失守了。因畏戰逃跑的陳牧農很快被執行槍決。
日軍占領全州後，繼續攻占了桂林、柳州等地。在長衡會戰和桂柳會戰期間，蔣介石對薛嶽、張發奎這兩個戰區長官極度不滿，隨後將兩人相繼調離。
張發奎是在第四戰區被撤銷後被調往第二方面軍，明顯感覺到戰區的地位高於方面軍。對於這次任命，張發奎在後來的回憶中表達了相當多的不滿和抱怨。
第三方面軍的指揮官為湯恩伯，此軍主要由原來黔桂湘邊區的軍隊組成。
在抗戰的後期階段，與胡宗南、陳誠的部隊並列，湯恩伯的部隊成為國民黨軍隊中的「三大軍事集團」之一。自從湯恩伯出任第一戰區副司令官並兼任魯蘇皖豫四省邊區總司令之後，他開始大規模擴充軍隊，不論軍人素質，廣泛吸納各類武裝力量。到1944年豫中會戰之前，湯恩伯的部隊已經擴充套件到了四十萬人。
雖然湯恩伯名義上僅是第一戰區的副司令，但實際上該戰區內的蔣軍核心部隊均由他指揮，而正式的司令長官蔣鼎文能夠指揮的則主要是一些雜牌軍。蔣鼎文與湯恩伯關系緊張，盡管蔣鼎文的司令部設在洛陽，但湯恩伯則在葉縣設立了另一個司令部。葉縣的軍政活動甚至超過了洛陽，成為了實際的第一戰區中心，使得蔣鼎文處境尷尬。
到了1944年4月，日軍動用了十五萬兵力向豫中發起進攻，蔣鼎文和湯恩伯各自指揮自己的部隊應戰，缺乏統一指揮，導致防線迅速崩潰，短短37天內失守38座城池，損失超過20萬兵力，河南的大部份地區以及鄭州、許昌、洛陽、西平等戰略要地均告失陷。
這場豫中的重大敗仗使得蔣鼎文和湯恩伯都遭到了廣泛的指責，並被撤職審查。不同於徹底喪失軍權的蔣鼎文，這位曾被稱作「敗軍之將」的湯恩伯在短暫的空閑後又被重新啟用，擔任了黔桂邊區的總司令。在組建方面軍時，他主要使用了黔桂邊區的部隊，形成了第三方面軍。
第三方面軍主要由湯恩伯的老部隊組成，其中包括他的主力部隊，即第十三軍。
對於湯恩伯來說，豫中的失敗使他失去了大部份的軍事資本。盡管他曾經擁有數十萬部隊，被譽為「中原王」，但現在作為一個方面軍司令官的他已經不復當年之勇。
第四方面軍的總司令為王耀武，這支方面軍是由王耀武率領的二十四集團軍擴編而成。王耀武，黃埔三期畢業生，其晉升之迅速令人矚目。1944年，王耀武被任命為二十四集團軍總司令，統領包括第七十三軍（軍長彭位仁）、第七十四軍（軍長施中誠）、第一○○軍（軍長李天霞）和第十八軍（軍長胡璉）。
王耀武的集團軍包括四個軍，在當時的集團軍中實力較為突出，擴編為第四方面軍後不久，湘西會戰（雪峰山會戰）爆發。王耀武指揮第四方面軍參戰，期間，廖耀湘的新六軍也被劃入第四方面軍。
其中七十四軍（後來的整編七十四師）、十八軍（後來的整編十一師）和新六軍後來均成為蔣軍的「五大主力」，在一次戰役中，王耀武是唯一一位同時指揮了「五大主力」中三支的前線軍事主官。
結語
在四個方面軍的司令官中，盧漢和張發奎資歷最高，均擁有國民黨陸軍二級上將軍銜；湯恩伯和王耀武則是陸軍中將。盡管從過往的任職、軍銜和資歷來看，王耀武的條件似乎不如其他三位，但他所領導的第四方面軍實力最強，在湘西會戰中也展現出了優異的戰績，其在當時的影響力一時間無其他蔣軍黃埔將領可比。
