1951年5月16日黃昏，夕陽西墜，北韓東部的西湖裏、牛臥裏、丁居里空曠遼闊的天空突然出現了無數炮彈飛行的紅色彈道，接著是震天動地的爆炸聲，第五次戰役第二階段作戰就這樣拉開了帷幕。
炮火襲擊後，三兵團、九兵團和人民軍第二軍團、第三軍團、第五軍團以摧枯拉朽之勢，突破了敵陣，浩浩蕩蕩向縱深攻擊前進。攻勢之猛烈，銳不可當，當晚就突破了昭陽江，直插縣裏以南的美山裏、芳台山。
17日上午，第二十七軍會同第二十軍六。師，在上南裏將南韓軍第五師、第七師擊潰，殲滅了五個營。第二十軍主力和人民軍第五軍團將南韓軍第三師、第九師包圍在縣裏地區，至20日，將被圍之敵大部殲滅，繳獲了兩個師的全部裝備。
戰役開始後，彭德懷晝夜守候在指揮部，不斷收閱來自前線的戰報。他深怕我軍的企圖被敵人發覺而倉皇出逃，所以一再關照成普、丁甘如，告訴三兵團、九兵團和人民軍各部，一是出擊動作要快；二是見到敵人要迅速趕快追上去殲滅它，決不能讓敵人逃跑。
19日，丁甘如向彭德懷報告說：「九兵團殲滅了南韓第三師、第九師大部，共計殲敵1.7萬余人。」
彭德懷對丁甘如說：「你馬上打電話告訴九兵團，不能滿足已取得的成果，現在離戰役目標還有很大差距，要戒驕戒躁，要繼續大膽地向縱深穿插。」
彭德懷最關註的還是豐巖裏、判官岱方向的戰況，因為這裏是美軍第三師與南韓第三師、第七師的結合部，他問解方：「十二軍到了什麽地方？是否與人民軍第二軍團構成了對敵人的合圍？」
解方一邊看著地圖，一邊向彭德懷匯報了十二軍司令部的報告，說他們在加利山至鷹峰地段突破敵人防線，向自隱裏、豐巖裏方向突擊，擊垮了南韓第五師的防禦陣地，經過長水院、納言裏，到達了豐巖裏，完成了割裂美軍與南韓部隊的聯系，包圍了一個團的美軍。
軍長曾紹山派出偵察兵，抓到了兩個俘虜，經審問得知被包圍的不是美軍第三師，而是美軍第二師二十三團的兩個營和一個法國營。
曾紹山認為，敵情雖然有變化，但戰機極好，軍的主力都相對集中在被圍敵人的周圍，便毅然決定由三十四師發起攻擊，由三十五師斷後。
三十四師師長尤太忠指揮兩個團向敵人發起進攻，打得敵人嘰嘰哇哇直叫，倉皇逃竄，後路又被三十五師切斷，200多輛卡車和50多輛坦克堵在山溝裏無法動彈。坦克里的敵人伸出身子，沖著前面的卡車揮拳頭，聽不清聲音，從他們憤怒的表情和動作中分析，他們要前面的卡車讓路。
可是卡車上的士兵做著雙手開槍的手勢，向坦克兵示意，前面有中國人，無法讓路。雙方正在交涉之際，12輛彈藥車起火爆炸，美國兵和法國兵被炸死無數。
不一會兒，敵機飛來助戰，但兩軍攪在一起，敵機不敢丟炸彈，也不敢低飛，只好在空中盤旋，最後無可奈何地返回去了。經過六個小時的激戰，橫七豎八地躺了近千具美軍和法軍的屍體，還抓了300多名俘虜。
聽到這個訊息，彭德懷的臉上露出了笑容，高興地說：「十二軍打得好，美軍兩個營和法軍一個營就這樣被他們消滅了。」
這時，張參謀急匆匆跑來，向彭德懷報告說：「十五軍司令部來電話，報告說他們從九峰山、勿老裏向美軍第二師攻擊，向守誌指揮四十四師打得十分勇猛，他們在大水洞殲滅美軍第三十八團大部，殲敵1807人，還俘虜了美軍少校營長成魯蓋夫等240人。一三。團二連通訊員常茂，在這次戰鬥中四次沖入敵陣，連奪五個地堡，斃敵35人，俘敵七人，繳獲各種槍支15支。」
喜訊不斷，彭德懷興奮地櫓著袖子，對張參謀說：「你告訴杜主任，就說我的意見，以總部名義對四十四師和常茂給予通報嘉獎，尤其要給常茂記特等功。」
「是！」張參謀轉身傳達彭德懷的意見去了，情報參謀又跑來了，他向彭德懷報告說，我軍殲滅美軍第二師三十八團大部，範弗裏特急得如熱鍋上的螞蟻，加上南韓第三師、第五師、第七師、第九師紛紛向他告急求援，他命令阿爾蒙德率第十軍前往豐巖裏、大水洞、納言裏、蒼前村增援。
情報參謀還告訴彭德懷：「據九兵團來電話說，美軍三個師的增援部隊已到九兵團的正面。」
情報參謀的話剛說完，成普來了，他報告說：「據日本無線電電台廣播說，範弗裏特將遠在大田方向的南韓第八師也調到了東線。」
「範弗裏特的腦子反應還很快嘛，動作也很迅速。」彭德懷自言自語，敵情出現了新變化，他側頭問鄧華，「情況於我軍不利，你看怎麽辦？是繼續打呢，還是提早結束戰鬥。」
鄧華似乎早就考慮好了，他說：「這些是意料之中的事，我軍自5月16日到21日，已連續戰鬥了六天，戰士們攜帶的幹糧快吃完了，供應一時也接不上。北韓老鄉也沒糧吃，無法就地籌糧。況且，雨季快到了，一旦山洪暴發，交通中斷，根本無法堅持戰鬥，所以，我建議停戰後撤，休整後再戰……」
鄧華的話被急急忙忙趕來的張參謀打斷，他報告說：「東線美軍已西移到城浦裏、蒼洞裏、鐵甲山一線，美軍第十軍主力已達洪川，美軍第三師已進抵清涼裏，堵塞了戰役缺口，駐大田休整的南韓第八師也已到達平昌，距離二十七軍只有一天的路程了。」
「範弗裏特的動作還真快啊，形勢已不容我思考了，」彭德懷對張參謀說，「敵情刻不容緩，你馬上通知各兵團停戰後撤。撤退也是戰鬥，要交替掩護，有計劃有步驟地後撤，不能一窩蜂似的向後退，一亂就會被敵人包餃子。」
這時，鄧華的目光緊緊地盯在地圖上，他手中的筆隨著張參謀的報告在地圖上移動著，作著記號，聽了彭德懷的交代，他焦慮地說：「彭總，十二軍三十一師和二十七軍特務團插得最遠，我們現在後撤，敵人必然要尾追而來。」他考慮後說，「我建議六十軍在加平、春川地區阻擊敵人，掩護九兵團和三兵團有計劃地後撤。」
彭德懷揮手對張參謀說：「快去打電話通知三兵團、九兵團加快速度撤退，越快越好！」
各部隊接到撤退命令，陸續地向後撤退，這樣，第五次戰役第二階段戰鬥結束了。綜合兩個階段作戰與兩個階段之間的前哨戰，共殲敵4.6萬余人，擊毀和繳獲汽車1200輛，坦克207輛，擊落擊傷敵機236架。
