219年，孟達、劉封控制東三郡後，打通了益州與荊州之間的漢水通道，漢中的蜀漢軍隊可以順水增援荊州，曹魏在襄樊、南陽一帶壓力徒增。
六月，蕩寇將軍襄陽太守關羽率三萬大軍，數百戰艦，沿漢水北上，浮艦襄樊，封鎖了襄陽和樊城之間的漢水航道。
關羽立於旗艦樓船的船頭，身形偉岸如山。關羽身長九尺，白髯長二尺，面如重棗，丹鳳眼，臥蠶眉，深邃的眼神顧盼生光，不怒而威，氣勢懾人。關羽的眼神凝註北方地平線盡處，閃爍生輝，似已預見魏軍望風披靡，在荊州雄師的踐踏下崩潰敗亡。
曹魏章陵太守呂常屯兵襄陽，汝南太守滿寵屯兵樊城，兩人各有特點。
呂常是炎帝後人，與姜子牙都是姜姓呂氏，荊州南陽博望人（今河南省南陽市方城縣博望鎮）。張繡以南陽投降曹操後，呂常領南陽雉縣長，防禦劉表。雉縣在宛城以北，兩地都在白河上。後來劉備為劉表守新野，呂常又率軍抵禦劉備。呂常作戰時，總是身在矢石之所及，鋒刃之所先，雖古之良將，也不能超過他。
呂常執戈秉戎，防守謹慎，兵不知疲憊，劉氏不能侵犯。在與劉備軍交戰多年後，呂常授武猛都尉、厲節中郎將，拜裨將軍（軍職三品），封關內侯。
劉表死後曹操南下，呂常從征，領章陵太守（官職三品），封陰德亭侯。
章陵郡是劉表所設，大致位於南陽郡東南部桐柏山以南，包括蔡陽、章陵、隨縣等地。劉表並未控制南陽郡，設章陵郡目的是從側翼保護襄陽。
呂常並未長期駐守章陵，而是跟隨征南將軍曹仁與關羽爭奪襄陽郡（東漢南郡北部地區）。隨後數年，曹仁等人節節敗退，整個襄陽郡，曹魏只剩一座襄陽城。而駐守襄陽城的，就是呂常。
呂常由裨將軍（軍職三品）遷平狄將軍（軍職三品），領章陵太守（官職三品），封盧亭侯（曹魏）。
呂常克勤克儉，食不累味，坐不重席，廄無食粟之馬，出無副車之從，生不利家，死不托孤。行師禦眾，暑天不張傘蓋，寒天不穿裘衣。
呂常作為章陵太守，不斷在章陵郡招募新兵，經訓練後投入襄陽城防。
此時漢水以南，只剩襄陽一座孤城，五十七歲的老將呂常如果能守住襄陽城，意義重大。襄樊之戰一年後，曹丕感慨呂常「獨守社稷」，拜其為橫海將軍（曹魏軍職三品），徙封西鄂都鄉侯，食邑增至700戶。
滿寵，字伯寧，兗州山陽郡昌邑縣（今山東巨野縣）人。歷任督郵、高平縣令、許縣縣令、汝南太守。當時曹操已挾天子以令諸侯，汝南郡是曹操與袁術爭奪之地，而是汝南袁氏族居地。
199年（東漢獻帝建安四年），當袁紹擊敗公孫瓚後、雄霸河北，汝南袁氏等蠢蠢欲動，準備響應袁紹，滅掉曹操。滿寵招募五百人，攻下二十多個壁壘，誘殺其首領十余人，汝南境內悉平。俘獲百姓兩萬余戶、士兵二千人。
208年（東漢獻帝建安十三年），曹操平定北方後，南下荊州，滿寵從征，拜為奮威將軍（軍職三品）。赤壁之戰後，滿寵沒有回到汝南，而是跟隨曹仁屯兵荊州，當時曹仁屯江陵，滿寵屯當陽。不過這些地方都丟掉了，後來曹仁和滿寵也都屯兵樊城。
滿寵作為豫州汝南太守，不斷在汝南郡招募新兵，經訓練後不斷向荊州輸血。汝南郡為天下人口最多的郡，有40萬戶，210萬人。太守有守土之責，一般不會離開本郡，但荊州兵力捉襟見肘，曹仁一直利用滿寵汝南太守的身份，為荊州防區源源不斷註入新兵。
滿寵是個六十二歲的老將，能力或許比關羽差一大截，但他的防守意誌，比曹仁都要強。
後來魏文帝曹丕時，滿寵拜前將軍（軍職二品），封南鄉侯，假節鉞。魏明帝曹叡時，滿寵拜征東將軍，太尉（三公之一，官職一品），督揚州諸軍事，封昌邑侯（食邑9600戶）。
襄陽和樊城的守將能力不俗，還能從外郡調入源源不斷的新兵。關羽要拿下二城，必然付出不小代價，這時候征南將軍曹仁所率的主力在哪呢？
八個月前，漢中之戰時，南陽宛城守將侯音反，抓了南陽太守東裏袞，舉城投關羽。當時征南將軍曹仁緊急從樊城率軍北上，用時三個月攻破宛城。而關羽展現出超乎尋常的戰略定力，既沒有率艦隊攻擊襄陽和樊城，更沒有北上增援侯音。
關羽的總兵力與曹仁相當，但曹仁背後的許都還有數萬隨時可增援的魏軍，北方鄴都也可派兵增援。關羽沒有曹仁這等後援，劉備益州方面的兵力幾乎都在參與漢中之戰。
關羽的優勢在水師，充分利用水師在漢水的優勢，將戰場設定在襄樊漢水沿岸，這才是關羽的最佳選擇。而且出兵前還有個前提，就是劉備拿下漢中和東三郡，為關羽掃除漢水上遊的隱患。
襄陽和樊城是曹魏在荊州地區一道軍事屏障，一旦失守，許都將毫無遮掩地暴露在關羽的兵鋒之下。
曹操聞聽關羽切斷了襄陽和樊城之間漢水交通，急令征南將軍曹仁和立義將軍龐德南下。此時劉備可以迅速將益州主力投送到荊州，那時曹魏的南陽郡必然保不住，就連許都也危險。
曹仁攻破宛城後，這幾個月一直對城內外進行重新布局，修壘城，挖壕溝，也更換了不少官吏和守將。他本以為關羽會北上宛城救侯音，那樣他就正好以逸待勞，在陸地上解決對方。可惜關羽不來，他只好率軍南下襄樊地區。
曹仁與關羽在樊城以北平原曠野數次小規模交鋒，曹仁每戰必敗，為保持實力，只好進入樊城固守。這幾年曹仁面對關羽，丟掉了襄陽郡大片領土，他麾下將士面對關羽軍，往往未戰先怯。
曹仁令龐德率軍屯在樊城以北十裏，形成犄角之勢，沒想到龐德倒是與關羽打得有來有回。
龐德，字令明，年少就追隨馬騰，常陷陣卻敵，一刀刀不知砍死多少敵人，十幾年後升至校尉，勇冠涼州。202年（東漢獻帝建安七年），馬超、龐德與河東太守郭援、並州刺史高幹、南匈奴單於呼廚泉戰於河東，龐德斬下郭援首級，呼廚泉、高幹投降。龐德因功授中郎將，封都亭侯。
馬超從漢中投奔劉備時，龐德留在漢中，後來跟隨張魯一起投降曹操。曹操拜龐德為立義將軍，封關門亭侯，食邑300戶。
龐德麾下有不少涼州騎兵，戰力不俗，這也是襄樊戰場曹魏唯一能和關羽軍一較高下的精銳，只是人數不多。
龐德的兄長龐柔在益州為官，關羽想利用龐德與曹仁不在一塊，趁機收降，親自率軍來到龐德軍前。
鼓聲響處，關羽橫刀出馬，越眾而出。龐德青袍銀鎧，鋼刀白馬，彎弓搭箭，弓弦響處，一箭射中關羽頭盔上額頭部位。關羽驚出一身冷汗，立刻撤出射程外，急令鳴金收兵。關羽軍暗中稱龐德為白馬將軍，都十分忌憚。龐德麾下有不少涼州騎兵，若關羽強攻，也要付出慘重代價。
此戰也說明半年前關羽不去宛城救侯音，是正確的選擇。曹仁和龐德即使不如關羽，實力也不弱，關羽即使能保住宛城，卻無法利用水師大破對手。而且那時襄陽、樊城方面可以切斷關羽的補給，形勢反而不利。
經過數次小規模交戰，關羽壓制住曹仁和龐德，占據上風，尤其是曹仁損失較大。於是曹仁、滿寵率數千人屯兵樊城，龐德率數千人屯兵樊城以北十裏。
此前曹仁遣荊州刺史胡修到南陽郡西側的南鄉郡，督促南鄉太守傅方招募新兵訓練，南鄉郡也有三四千新兵，未來可投入戰場。
襄樊戰場雙方兵力對比，關羽有三萬人馬，封鎖了漢水河道；曹仁一方也有約三萬，只是新兵較多，但占據要塞，防禦上還算勢均力敵，但要反攻關羽兵力就捉襟見肘了。曹操必須派遣援軍，否則關羽長期圍困下難免有失。
