1946年6月下旬，以蔣介石為首的國民黨當局發動全面內戰，集中三十萬大軍向中原解放區發動進攻。
因形勢極端不利，中央下令中原軍區火速突圍，其中皮定均率領中原軍區一縱一旅佯裝主力於6月26日率部出發，先是向西，緊接著又轉而向東，在完成誘敵任務後，向東突破國民黨軍封鎖、
至7月20日，部隊全部越過了津浦鐵路，進入蘇皖解放區。
經歷了一場苦戰，皮旅仍然保全了5000余人。
到了蘇皖解放區以後，皮旅改稱華中野戰軍十三旅，考慮到部隊剛剛經歷了一場血戰，粟裕、譚震林將皮旅安排在洪澤湖畔休養。
不過，皮旅才歇了一個多月，就接到了華中分局的命令：
「火速率部馳援淮陰。」
這又是怎麽回事兒呢？
一
1946年6月，內戰爆發後，蔣介石對解放區發動了全面進攻。
除了中原解放區外，華東解放區也遭到了國民黨軍大軍壓境。因華東解放區毗鄰南京，在蔣介石看來威脅最大，因此投入的兵力也最多。
1946年7月上旬，蔣介石集中了58個旅46萬人，兵分兩路進攻華東解放區。
具體的布置是：
一、以第一綏靖區司令湯恩伯（7月中旬改李默庵接替）率領5個整編師12萬人進攻蘇中解放區，計劃先占如臯、海安，鞏固其沿江一線陣地，然後沿（南）通（贛）榆公路和運河線向北進攻，策應向淮南、淮北進攻的國民黨軍，夾擊蘇皖邊區首府淮陰；
二、以徐州綏靖公署主任薛嶽指揮三個整編師從蘇北、魯南南下。威脅我蘇皖邊區首府兩淮（淮陰、淮安）。
一開始我軍的想法，是放棄蘇中解放區，調華中野戰軍北上，主力跳轉外線作戰，在陳毅看來，兩淮的作戰遠遠要比蘇中的作戰更重要。
粟裕並不贊同，而是考慮在內線先打幾個勝仗，然後再跳轉外線，於是就有了後來蘇中七戰七捷。
考慮到部隊十分疲乏，粟裕、譚震林商量後，決定部隊進入短暫休整，推遲至10月中旬再向淮南進軍。
與此同時，山東野戰軍的整體作戰卻呈現不利態勢。
從8月底，薛嶽就做好了進攻兩淮的準備，他派出了徐州綏靖公署副主任李延年親自指揮這一支部隊進攻徐州至蚌埠以東，佯攻沭陽，吸引山野的註意，把進攻的主力整編74師安排在第七軍、整編28師後面。
陳老總為了保衛蘇北與魯南之間聯系，將山野的主力調至沭陽以南地區。
卻正中薛嶽下懷。
1946年9月10日，國民黨軍第七軍、整編七十四師6個旅的兵力突然避開山東野戰軍主力南下，直逼泗陽。泗陽一旦有失，那淮陰也將危險，當時泗陽只有華中野戰軍第九縱隊防守，盡管實作已經構築了防禦工事，但在桂系第七軍以及五大主力的整編七十四師進攻下，根本守不住。
激戰至12日，九縱放棄泗陽，撤過運河東，繼續布置防守。
淮陰整個暴露在敵人面前。
從9月13日開始，張靈甫指揮整編七十四師過運河向九縱陣地發起猛攻，因西岸河堤高於東岸，九縱被敵人居高臨下打擊，形勢極端不利。
為了保衛淮陰，陳老總急忙調動主力，南下淮陰、泗陽之間、運河以北地區，阻擊國民黨軍第七軍，考慮到整編七十四師、整編28師一部來勢洶洶，陳老總急調華中野戰軍北上。
二
譚震林接報後，也是憂心如焚，奈何他手頭根本就沒有多少兵力，情急之下，他想到了還在洪澤湖休整的皮旅。
皮定均接到命令以後，也不遲疑，立即率部出發，其中二團作為先頭部隊率先出發，一團居中，第三團負責殿後，
二團當先一步感到淮陰後，來不及任何寒暄，譚震林就囑咐布置在淮陰西南沿運河東岸的陣地上
譚震林告訴鐘發生：
「淮陰城的正面之敵，是蔣軍整編第28、74師，第2團的任務是在淮陰西南沿運河東岸組織防禦陣地。友軍9縱正在宿縣一帶打阻擊，預計敵人還要四五天才能趕到淮陰。而作為援軍的我第1、6師在三天內即可到達。」
譚震林的想法就是，趁著敵人沿途趕來，我軍集中主力，聚殲整編七十四師於淮陰城下。
可讓鐘發生根本沒想到的是，第二天，整編七十四師的一個團就撲了過來，一問才知道，九縱之前抵擋整編七十四師，就已經傷亡過半，二團被打了個猝不及防，沒守住渡口。
9月14日上午，皮定均率領一團趕到了淮陰，譚震林將他叫到身邊，當面詢問：
「你有沒有打過正規的陣地戰。」
皮定均拍著胸口保證：
「打過，突圍前在白雀園，我一個旅和敵人四個軍打了一天加一個上午。」
「這次你的敵人可不簡單！」
譚震林鄭重其事的囑咐：
「敵人五大主力之一的整編七十四師，你可要好好打。」
皮定均自從突圍來到蘇皖解放區，當了一個月的看客，早就心癢難耐，後來他在當天的日記中這樣寫了一句話：
「在這天的行動中，我是最高興的。我們得到新任務，覺得黨看得起我們。由於高興，我的一切疲勞都丟開了。」
皮定均確實沒有把猛撲來的整編七十四師當回事兒，當天就帶著一團去和二團匯合去了。
可到了一線，皮定均才知道，2團剛吃了大虧，放了敵人一個先頭團過來。
9月15日上午，敵整編七十四師一個團孤軍深入我東岸腹地，皮定均大怒之余，立即下令：
「從全旅各團抽調兩個營出來，兵分三路，把這個團消滅，三個團的部隊要比賽，看誰打得好！每個團各留一個營作為預備隊。」
可對旅長下的命令，二團團長鐘發生卻閃過一絲憂慮。
皮旅不是沒和國民黨軍的整編師交過手，之前中原突圍，皮旅就和整編七十二師有過交手，雙方能打一個有來有回，皮旅官兵大多數也都認為，國民黨軍整編師也不過如此。
可不久前，鐘發生才與整編七十四師有過交手，自然知道這支敵軍的不凡之處。
「進攻時，整七十四師成營縱隊，連與連之間拉開間隔，營長騎著馬走在前面，前進到一定距離，變營縱隊為連縱隊的營橫隊，再前進後才成疏開隊形接近目標。整個接敵動作如操典，按部就班，有條不紊。」
不過，鐘發生心裏很清楚旅長的脾氣，所以他沒把這話直接說出來，而是委婉的勸諫道：
「一團中午到，看了地形。三團天黑才到，沒看地形，不了解情況。不如讓我們二團和一團打，三團做預備隊。」
可這會兒的皮定均根本聽不進任何意見，甚至認為鐘發生是在「搶攻」，仍然固執的下令：
「不行，一定要比賽。」
鐘發生也沒辦法，只好保留意見：
「我已經提過意見了，你要是在這樣做，我執行，但保留意見。」
三
9月15日晚8時，三團趕到了淮陰，按照預定計劃，三個團出動了6個營，向運河東岸整編七十四師的先頭團發起了猛烈進攻。
按照皮定均一貫思維，這一支孤軍深入的敵人肯定就被吃掉了。
可沒想到的是，打起來以後，雙方竟然打成膠著，皮旅官兵先後發動了9次沖鋒，盡管也占領了敵人部份陣地，卻沒能順利的分割包圍敵人。
激戰至後半夜，皮定均投入了預備隊，但始終沒有拿下敵陣地。
事實上，皮定均到此時已經意識到了問題所在，後來他在回憶錄中談到這一戰，寫了這樣一句話：
「這場戰鬥是一場慘無人道的屠殺。」
能讓身經百戰的皮定均說出這樣的話來，可見這次對決整編七十四師的艱難。
不過，皮定均沒有提部隊的傷亡數碼，倒是幾十年以後，當年參加過這場戰鬥的二團團長鐘發生接受采訪時明確提到：
「600人。」
皮旅自從組建那一天，還從來沒有在一場戰鬥中傷亡600人。
收兵以後，皮定均在旅黨委會上檢討：
「這次進攻是冒險的軍事行動。我事先不研究各種情況，戰前不很好的布置，只想出風頭，犯了嚴重的個人英雄主義錯誤。」
不過，這場兩淮保衛戰還沒有打完。
張靈甫因先頭團遭到我軍猛攻，一時之間摸不清虛實，也暫緩了進攻，客觀上我軍也贏得了一天的準備時間。
9月16日，五旅也趕赴淮陰，並投入了戰鬥。
嚴格意義上講，整編七十四師確實訓練有素，而且武器裝備也很先進，張靈甫在整個進攻中，不僅有大炮坦克，還能呼叫空中支援，盡管我軍拼盡全力，卻始終無法擋住敵人的進攻。
9月19日，整編七十四師一個團突入淮陰城中，鑒於華中、山東兩大野戰軍增援不及的情況下，只能下令守軍全線撤退。
9月22日，國民黨軍攻占淮安。
轟轟烈烈的兩淮保衛戰也就此落幕。
兩淮保衛戰的失敗，既在意料之外，又在情理之中。
畢竟在解放戰爭初期，我軍整體實力上，不具備同國民黨軍優勢部隊死打硬拼，特別是進行城市攻防戰，兩淮的失利也影響了我軍的士氣，加上漣水也遺失，華東解放區整體形勢處於不利位置。
不過，整編七十四師同樣也傷亡慘重，張靈甫大概也沒想到我軍如此頑強，特別是後來二戰漣水，損失了大量的老兵。
皮旅在等待了不到一年後，終於在孟良崮一戰中雪恥，不過那就是後話了。
