1946年7月，由賀龍指揮的晉綏軍區和聶榮臻指揮的晉察冀軍區聯合發起了進攻大同的戰役。戰役意圖很明顯，就是拔掉大同這個插在兩個軍區之間的釘子，使晉察冀軍區和晉綏軍區連成一片。如果戰役意圖實作，向東可以支援東北，向西可以支援西北，向南可以截斷國民黨增援華北和東北的道路。
面對兩個軍區的聯合進攻，大同局勢岌岌可危。閻錫山慌了手腳，他終於不再糾結大同是晉綏軍地盤的問題，第一次「慷概」地同意把大同劃給第12戰區傅作義部。得到閻錫山保證的蔣介石下令，調傅作義部南下解大同之圍。
成敗得失張家口
要論傅作義對共產黨的態度其實是很矛盾的。在抗戰時期，傅作義和延安的關系很好，其嫡系35軍的發展壯大在很大程度上是依靠共產黨的幫助，35軍甚至一度被稱為「七路半」。
可在蔣介石的嚴令下，傅作義只得把共產黨員禮送出境。但在傅作義等高級軍官們心中，即便共產黨不再是兄弟了，那總還是朋友吧？
可是，抗戰勝利後，蔣介石下令傅作義的第12戰區接收原本由共產黨從日本人手中收復並建立的根據地，就是明顯的要傅作義選邊站。不去，則和蔣介石不是一條心，輕者被罷免，重則被解決；可要是去，則意味著和共產黨連朋友也不能做了，這就是蔣介石在逼迫著傅作義來一個「投名狀」啊！
因此，此次大同被圍，傅作義本是抱著一副旁觀的態度來對待的。可是，當蔣介石下令把大同劃歸第12戰區的時候，傅作義認識到，自己恐怕要再次出兵與共產黨作戰了。因為這可是你的防區，要是有失，可是要負責的。
要想正面解大同之圍是不可行的，在大同周邊已經集結了晉綏軍區和晉察冀軍區十余萬人馬，通往大同的主要公路、鐵路兩側必然伏有重兵打援。以自己區區幾萬人馬正面解圍，必定是一場消耗戰。等到自己的部隊打光了，自己這個戰區司令恐怕也要當到頭了。而要避開大同正面，攻取集寧的話，既可以包抄迂回到攻擊大同的解放軍的後方，又可以隨時東進，威脅晉察冀軍區的機關所在地張家口。
於是，傅作義決定，攻打集寧。
要想攻擊集寧，必須首先占領卓資山。1946年9月5日，傅作義集結了3個師的兵力突襲卓資山。由於解放軍把主要兵力都集中在大同一線，在卓資山僅有一個旅阻擊，8個小時後，卓資山失守。傅作義占領卓資山後並沒急著進兵，反而表面上做出一副觀望的假象，趁著解放軍對其下一步動向判斷不明的間隙期，暗地裏抽兵沿著平綏線以北秘密進軍，在9月7日到達了集寧西北地區。9月8日，解放軍終於判明了傅作義的動向，於是緊急調動大同一線8個旅4萬余人的兵力對傅作義先鋒董其武部進行合圍。於是，在集寧城下，出現了非常復雜的局面。守城的解放軍3個團被董其武部3個師圍困在城內，董其武部被解放軍四個旅包圍在城下，而解放軍又被傅作義的後續部隊兩個師反包圍。
在這種局面下，指揮集寧戰役的張宗遜決定，只留下一個旅的兵力協助守城，其余主力都去殲滅董其武部最為兇悍的郭景雲第101師。戰後證明，這個部署是錯誤的。由於分兵迎戰，使得在守城和打援兩方面都沒有形成優勢兵力，最終戰力不支，只得撤出集寧。傅作義得勝之後，又率部直取大同，圍城的楊成武部只得撤圍。
此戰令傅作義大出風頭，也讓他在以武力結束內戰的錯誤觀念上越走越遠。
見傅作義取勝，蔣介石故技重施，把塞北重鎮張家口也劃歸第12戰區，其目的就是想繼續把傅作義綁在內戰的戰車上，讓其越走越遠，無法回頭。
集寧失守，張家口受到威脅。但此時晉察冀軍區認為，傅作義雖然在集寧取勝，但需要相當長的時間休整才能再戰。可是，傅作義明修棧道暗度陳倉，在白天以一個團的兵力大張旗鼓沿鐵路線東進，夜間再撤回出發地，周而復始。而主力部隊則向北越過幾百裏的大草原，直撲張家口以北的要地張北。這一手確實出乎聶榮臻意外。
按理說，解放軍的電訊部門對國民黨的電台的監聽還是很嚴密的。可是，傅作義卻獨出心裁，他並沒有使用統一的密碼本，而是自己編制，這就要解放軍的破譯人員陷入了困境。而且，傅作義偵察解放軍動向的手段很實用，僅僅憑借著幾台電台測向就判斷出了在張家口的西南方面無線電訊號密集，這就意味著在該地區集結著解放軍的主力。於是，他繞過張家口的西南方向，反而向北，從北面逼近了張家口。
為了不與傅作義打一場消耗戰，10月11日，聶榮臻率部撤出了張家口。
張家口的勝利再一次使得傅作義在國民黨內部贏得了極高的聲譽。在其漫長的軍事生涯中，張家口之役是其人生中成敗得失的一個非常重要的節點。
蔣介石為了鼓勵傅作義繼續在內戰中賣命，也一改過去摳門的常態，大方地給了傅作義兩個軍的番號。於是，傅作義以35軍為基幹擴編了3個軍，一個新興軍閥初現端倪。
傅作義軍事集團的形成
在抗戰勝利後，各路大小軍閥們實力未降反增的例子幾乎沒有，而傅作義是唯一的例外。
1947年1月，第12戰區改為張垣綏靖公署，傅作義擔任綏靖公署主任。
此時東北、中原地區的戰事已經越演愈烈，國民黨軍已經由過去的攻勢變為守勢，局面堪憂。最要命的是東北，一旦東北有失，華北則首當其沖，誰堪為大將呢？此時正擔任北平行轅主任的李宗仁具有這個能力，可他是被蔣介石時刻提防的人物，手中毫無實力；太原的閻錫山手中倒是有著十幾萬兵力，可他更是個老謀深算的人物，把華北的軍政大權全部交給他，蔣介石是絕不會放心的。
其實，早在1947年初，第11戰區司令長官（保定綏靖公署）主任孫連仲就曾經向陳誠舉薦過傅作義來擔任華北「剿匪」總司令，陳誠也予以認可。可蔣介石卻很為難，華北「剿匪」總司令可是一位管理五省二市（北平、天津），擁兵60余萬的重量級人物，不到萬不得已，他是絕不會把這個職位讓給非嫡系來做的。可蔣介石盤點帳下將領，實無一人可以勝任。無奈之下，他只得點傅作義的將了。
對於這項任命，傅作義大為驚訝，趕緊辭讓。這倒不是傅作義矯情，而是自內戰爆發以來，隨著戰局的演變，傅作義越來越認識到這場內戰的本質，就是在為蔣介石一人以及他所代表的那個階級來服務的。雖然他自己屢立戰功，軍隊不斷擴大，權位不斷提高，但越是如此，他的心裏負擔越重，這也就是說，他越為國民黨越效力，離人民的距離就越遠。因此，在攻占張家口後，他屢次提出辭職，可均被拒絕。現在蔣介石竟然要他擔任華北「剿匪」總司令，雖然權位已極，但這註定是一條不歸路。
可是，不當的話，自己幾十年積攢下來的老部隊又將何去何從呢？自己在，這些人還可以依靠自己的庇護生存；可如果自己不在，這些軍隊必定會作為炮灰消耗在內戰的戰場上。
為此，蔣介石的任命雖然下達，但傅作義在猶豫中待在張家口遲遲不肯赴任。但架不住蔣介石的屢次促架，傅作義只得走馬上任。
至此，傅作義軍事集團正式形成，防區包括五省二市，擁兵60余萬，成為了與西北的胡宗南集團、徐州的劉峙集團、東北的衛立煌集團、華中的白崇禧集團並列的國民黨五大軍事集團之一。
但蔣介石的官可不是那麽好當的。1948年7月，蔣介石突然變得大方起來了，一次又給了傅作義四個軍的番號，讓其擴編軍隊。
平添四個軍十余萬人馬，對於一位將軍來說，簡直是莫大的好處。可傅作義得到訊息後卻不喜反憂，他不由得想起了在1948年春天那場慘烈的戰事。
傅作義部本來只有一個35軍，可在他攻占張家口後，蔣介石為了獎勵他，給了他兩個軍的番號。可還沒等他把部隊編練好，在1948年的1月，蔣介石就以東北戰事吃緊的名義調走了暫編第3軍（104軍）赴熱河參戰，以至於損兵折將；第35軍的情況更為慘烈，在淶水戰役中，第35軍赴援，被解放軍打得異常淒慘，損兵折將7000余人，新編32師師長李鼎銘被擊斃，35軍軍長，傅作義的保定同學魯英麟自殺。這些慘痛的教訓讓傅作義明白了一個道理，蔣介石的便宜是不能占的。今天他讓你占了點小便宜，轉過頭來就會讓你吃大虧。看似給了你兩個軍的番號，但是新編練軍隊的戰鬥力豈能與35軍這種王牌軍相提並論？
現如今蔣介石故技重施，又給了四個軍的番號，如果要了，那蔣介石日後再要調集傅作義的部隊到華東或者東北戰場，你派還是不派呢？如果派了，就意味著這些部隊將要受到損失，這是典型的要拿傅作義的主力部隊去送死；可要是不派，一是不服從軍令，二是就會在世人面前留下一個傅作義只能占便宜，不能吃虧的罵名，這對於一貫講究人品道德的傅作義來說是無法接受的。
傅作義思來想去做出了一個決定，那就是只接受一個軍的番號（101軍），至於其他的番號，只接受師的番號，不接受軍的番號。如此一來，傅作義就可以把自己其他幾個軍的編制都變為三師制的甲種軍，這樣既可以增強自己的實力，又可以避免以軍為單位被調走，畢竟，要奔赴一個大型的戰場，是不會以師為單位抽調的。至於自己吃不了的幾個師的番號，那就給中央軍其他部隊，這樣既可以化解中央軍和自己的矛盾，還可以給蔣介石留下一個不把持軍權的好名聲，讓他對自己不至於過於猜忌。
透過此次擴編，傅作義的本部兵力已經達到了20余萬，在民國後期的非嫡系將領中實力僅次於華中的白崇禧。
35軍的覆滅，傅作義失去了根本，堅定了他走和談之路
35軍是傅作義的起家部隊，也是當時華北部隊中唯一一支能夠擁有半美械裝備的雜牌部隊了。
可是，這支部隊卻最終毀在了末任軍長郭景雲的手上了。
傅作義有句名言：軍人不能有太多錢，錢多了就會怕死。不幸的是，傅作義的這句話卻應驗在了郭景雲身上。
1948年11月，華北野戰軍楊成武部包圍張家口，駐守在張家口的孫蘭峰告急。為了保住自己西撤歸綏的通道，傅作義急調駐守北平的第35軍兩個師馳援張家口。臨行前，傅作義千叮嚀萬囑咐，要郭景雲：要快進，快打，打了就回來。為了加強35軍的兵力，傅作義又允許郭景雲在路過懷來的時候把駐守在該地的104軍一個師也帶上。就這樣，信心滿滿的郭景雲出發了。可這一去，就再也回不來了。
12月初，戰場形勢發生了變化，東北野戰軍先遣兵團一部攻占了密雲，有攻打北平之勢。傅作義大驚，在12月5日急令35軍回防北平。
按理說，軍情緊急，應該得令即行。可是，郭景雲貪財的毛病犯了。原來，他在擔任35軍101師師長的時候在張家口辦了一所軍械修理廠，可謂是大發其財。可如今要撤離，按照戰局的發展，他是再也沒有希望回到張家口了，於是，郭景雲下令搬遷工廠，可如此一來，一天的寶貴時間被耽誤了。
12月6日早晨，就在郭景雲要出發的時候，張家口的有錢人紛紛要求跟隨35軍一同撤退，並奉上不菲的禮物。郭景雲貪財，就答應帶他們一起走，可如此一來，又耽誤了半天的時間。
35軍之所以被稱為半美械軍，關鍵不在武器裝備上，而在那400輛10輪道奇大卡車上。35軍在張家口的下花園出發，此地離新保安15公裏，新保安離懷來30公裏，以10輪道奇車的速度，最多不過兩個小時就可以到達懷來與第104軍匯合。即便半路上有華北軍區的遊擊隊不斷襲擾，不理就是了。可郭景雲偏不，一定要和華北軍區的地方部隊和遊擊隊見個高低。可如此一來，部隊打打停停，一直到了11月6日黃昏，部隊才走了5公裏，來到了距離新保安不足10公裏的雞鳴驛。
如果郭景雲連夜行軍，也可以在一夜之間趕到懷來，可他偏要在雞鳴驛宿營以示閑適。可當他在7日早晨要出發的時候，華北野戰軍的一個旅已經趕到。又是一天的血戰，35軍終於前進了10公裏來到了新保安。要是郭景雲立即趕往懷來的話，35軍仍可以逃出升天，可郭景雲就像鬼使神差一樣，偏要在新保安宿營。可當8日早晨郭景雲要出發的時候，華北野戰軍的主力部隊已經趕到，35軍再也走不了了。
聽聞35軍被圍，傅作義心急如焚，他一面派出能夠派出的所有飛機轟炸華北野戰軍，為35軍突圍開路，另一面急令駐紮在懷來的第104軍出兵救援。可由於郭景雲和104軍軍長安春山不和，又因為安春山給郭景雲的電報由於破譯錯誤，出現了命令郭景雲向自己靠攏的字樣，使得郭景雲大發雷霆，就是擰著不和安春山配合，偏要安春山打到新保安接應自己，自己絕對不會出擊與104軍夾攻華北野戰軍的阻擊部隊。
正是郭景雲的一系列莫名其妙的錯誤，不僅使35軍錯失了突圍的機會，全軍覆沒，連帶著安春山的104軍兩個師也被華北野戰軍吃掉，他自己也落了個自殺身亡的可悲下場。
35軍和104軍的覆沒，使得傅作義在北平的兵力僅剩下一個35軍的262師和騎兵第4師了，這也使得他更加的心灰意冷，更加的堅定了他要和談的決心。
