1947年6月，國軍集結24萬兵力向沂蒙山區的解放軍發動大規模進攻，希望透過這次的集團性作戰徹底擊潰解放軍的華野主力。當時國軍駐守南麻的整編11師師長胡璉讓華野指揮官陳毅和粟裕吃盡了苦頭，南麻戰役也成為了華野成立以來首個敗仗，解放軍4個縱隊的優師兵力居然沒能殲滅國軍的一個整編師，自身卻損失慘重。
整編第11師是國民黨五大王牌之一，雖是整編師但卻是軍級建制，而且裝備了全美械，戰鬥力十分強悍。國軍整編11師師長胡璉是國民黨的陸軍一級上將，號稱金門王，打起仗來狡如狐，勇如虎，是一員真正的沙場悍將。在國軍中對胡璉的美譽也是非常多，甚至有人說十個胡宗南也比不過一個胡璉，可見此人的厲害。
陜北紅軍創始人劉誌丹，以及剛剛死在孟良崮的張靈甫都是胡璉同鄉和同學，三人曾經一起報考黃埔軍校並被錄取，胡臉被分配在黃埔四期步兵科學習，學成之後進入國民黨軍界，他和另一位姓胡的將領胡宗南並稱二胡。兩人的外號也相似，胡璉是金門王，胡宗南則是西北王。
當時的毛澤東對山東戰場非常看重，此時西北戰區胡宗南的幾十萬大軍已經被我軍牽著鼻子走，而西北我軍的實力也沒有積攢到全面反攻的地步，局勢暫時不會有變化。東北戰區國軍已經逐漸喪失戰略主動，而東野已經取得了很大的成果，將國軍壓縮在鐵路沿線幾個孤立的城市中，只等機會一到即可發動決戰。只有山東中原地區激戰正酣，打得熱火朝天，局勢仍然波譎雲詭。
1947年6月，解放軍制定計劃將部隊分為三路，一部份繼續在內線阻擊國軍，一部份進軍國軍的後方，希望可以牽扯撕裂國軍的防線尋找戰機。這一策略可以說違背了解放軍一貫集中兵力作戰的原則，毛澤東非常不放心，接連給華野的各級將領發去了幾十封電報，從戰略制定到具體指揮全都親自過問指導。
胡璉打仗最大的優點就是小心謹慎，從不會和張靈甫一樣貪功冒進。1946年劉伯承鄧小平指揮的中原野戰軍曾經在巨野戰役中和胡璉交過一手，當時中野的6萬人全部參戰，在大義吉一帶設好埋伏，準備殲滅胡璉的11師。
誰知胡璉的戰場嗅覺極其靈敏，不但感覺出了危機不鉆劉伯承的口袋，還拉著其他部隊一起進行防禦，結果一戰下來我軍沒有找到絲毫戰機，只能無功而返。居然能讓當世軍神劉伯承吃了啞巴虧，胡璉確實有些水平，也難怪有些人說胡璉不比黃百韜年少但謀略比黃百韜多，更有一些人說胡璉是鶴立雞群乃千古難覓之良將，這些說法雖然有誇大之嫌，但也確實反映出了一些真實情況，那就是胡璉的能力確實在國民黨的將領中是拔尖的。
胡璉當時在南麻部署十分周密，從整編11師布防到與解放軍交戰，中間只隔了11天，但就是在這11天裏，胡璉竟然在南麻修築了2,000余個堡壘，而且在戰場周圍還修建了大大小小的據點，並且用戰壕將各個據點與堡壘連在一起為了形成密集火力網，胡璉把阻擋射擊的所有樹木全部砍掉，使南麻成為了一個像龜殼一般堅硬的火力點，坐等解放軍來攻，胡璉對自己的防禦非常滿意，甚至揚言不要說粟裕指揮的華野部隊，就是一只蒼蠅都別想飛過南麻。
7月17日夜，粟裕、陳毅以及譚振林各帶領一個縱隊向國軍整編11師發起進攻，南麻戰役正式打響。雖然我軍英勇進攻拿下來了數百個堡壘使整邊11師的封鎖範圍不斷縮小，本來就不習慣夜戰的國軍的外圍陣地很快一個接一個的遺失，而胡璉早就安排下援軍也在解放軍打援部隊的阻擊下根本就近不得身，他知道照這種勢頭發展自己很快要重蹈張靈甫的後轍。
但我軍的損失也非常大，就在解放軍戰士勇猛沖鋒之際，空中響起一聲驚雷，黃豆大的雨點不斷的砸下來，很快就形成了滂沱的大雨。突如其來的大雨引發了洪水，南麻外圍成了一片汪洋，解放軍戰士被淋得睜不開眼，好不容易往前挪了幾步，卻發現槍響不了。而且山洪將解放軍的後勤給沖的七零八落，彈藥全都泡在了水裏無法使用。
最關鍵的是國軍有4個整編師即將趕到進行增援，一下子讓解放軍陷入到了進退兩難的境地。同時國軍的空軍也開始助陣，十幾架飛機對著華東野戰軍的部隊實行了轟炸，在飛機的掩護下胡璉指揮部隊對外圍陣地進行了反撲。
各個方面的激戰持續到了21日早上，整整三天的時間裏，天上的雨幾乎沒有斷過，山洪夾雜了各種雜物徹底沖毀了解放軍進攻的道路，使得武器彈藥徹底運不上去，粟裕不得不下令結束戰鬥。至此歷時4天5夜的南麻戰役告終，我軍損失慘重。
在日後總結南麻戰役時，人們總會把目光放在兩個不光彩的點上：第一，解放軍的損失比國民黨軍隊多，第二，沒有達成戰略目的。
1947年7月17日打響的南麻戰役是華野7月分兵後留在內線的4個縱隊打的第一仗，這一仗之所以失敗主要有四個方面：其一，情報搞得不準確導致，正確的作戰決心來源於及時準確的情報，任何一場戰役戰鬥都是偵查情報先行，在這方面華野部隊一向做的比較好，但這次南麻戰役卻出了岔頭。華野原先得到的情報是南麻守軍構築攻勢未成，尚未形成完整的防禦體系，這與事實情況大相徑庭。
胡璉總結了張靈甫的整編74師在孟良崮戰役全軍覆沒的教訓，在6月29日占領南麻後，便迅速在南麻周圍大小山頭和村莊構築起密密麻麻的子母堡2,000多個，形成了火力互相支援的地堡群。
地堡
不僅如此國軍各個據點都是用交通壕連線，外圍都設有鐵絲網等障礙物，胡璉做的更絕的是把陣地前500米內的樹木莊稼一律砍光，把駐地村民一個不留，全部趕走，利用短暫的時間已構築了一個非常完備的防禦體系。而對於這樣的一個防禦體系，解放軍情報卻一無所知，
這直接導致了解放軍一開啟即陷入被動，其二戰術準備不充分導致攻擊進展不夠順利，華野的部隊一向重視戰術準備，以前對於攻打以地堡為核心的攻勢戰術的訓練也有練習，但對於打這樣密密麻麻的子母堡群的戰術卻沒有訓練過，因此部隊每發一次攻擊或沖鋒都遭到這種子母堡群的交叉火力封鎖，致使解放軍的進攻一次又一次遭受挫折。
國軍普遍構築子母堡至少15個以上采用菱形配置，各堡之間可互以火力支援，每個子母堡僅以戰鬥小組守備，並配以輕機或手。提因其矮小且數量大，非解放軍目前炮兵火力所能摧毀。
顯然相對胡璉充分的戰術準備，我軍的戰術準備應該是很不充分，這無疑是導致進攻不順，傷亡較大的重要原因。其三，打援行動不力，導致阻援陣地很快被突破。由於7月分兵留在內線的僅有解放軍2、6、7、9四個縱隊，既無足夠打援部隊又不能取得充分的攻堅時間，最後不得不結束戰鬥。
而從國軍方面來講，國軍吸取了孟良崮戰役增援不力的教訓，這次在所謂總動員和高價獎勵下，增援大為積極，其增援攻擊甚猛。一方面解放軍兵力嚴重不足，另一方面國軍增援又較之以前大為積極賣力，這使得戰役僅打到第三天的時候國軍即突破了解放軍阻援陣地，近至距離南麻只有10公裏的地方。此時粟裕判斷估計殲滅南麻之敵尚需5至7天甚至10天的時間，而手中已無預備隊，不能增加打援兵力以保證攻克南麻必需的時間。
根據這種形式決定於7月21日晚上撤出戰鬥，其次天氣原因未料到導致行動受阻彈藥失效。北方7月的天氣正是大雨頻發的季節，而在南麻戰役期間更是連日大雨滂沱，山洪爆發，河水陡漲，致使部隊行動常被遲滯與分割，影響作戰時間。夾著雨夜行軍作戰部隊沒有雨具，道路十分泥濘，導致部隊十分疲勞，顯然這樣的天氣就防守與進攻來說，肯定是防守占很大優勢，有利於防守而不利於進攻。
更要命的是大雨很容易使彈藥受潮失效，這又給解放軍攻擊作戰增加了更為嚴重的困難，如果說發生在兩個多月前的孟良崮戰役期間，由於三天滴雨未下導致張靈甫部隊加速被殲的話，那麽這次可以說運氣顯然站在了胡璉這一邊。總之各方面的因素綜合作用導致我軍以慘痛的代價不得不結束戰鬥。國軍的整編11師師長胡璉也因此一戰成名。
