淮海戰役是解放戰爭時期中國人民解放軍對國民黨軍隊進行的一次戰略性進攻戰役，同時也是解放軍殲敵數量最多的一次戰略性決戰。戰役中，60萬人民解放軍以摧枯拉朽之勢殲滅了國民黨80萬軍隊，連號稱國民黨軍隊王牌中的王牌、被譽為「鐵馬雄獅」的第五軍——國民黨第一支機械化部隊，也難逃全軍覆滅的命運。
國民黨共有五支王牌部隊，分別是「禦林軍」——整編第74師、天下第一軍——新編第一軍、第一支機械化部隊——第五軍、王牌主力——新編第六軍和陳誠的家丁——第18軍。這五支王牌軍單個拉出來哪個都不白給，但要說整體實力最強的，當屬第五軍，因為人家是清一水的鋼鐵洪流，上至軍長，下至基層指揮官，全都是黃埔軍校畢業生。另外，第五軍還有「王牌軍的搖籃」之稱，皆因新編第一軍和新編第六軍都是在其新編第二十二師的基礎上建立的，其戰鬥力可想而知。
第五軍建立於1938年抗日戰爭時期，成名於1939年的昆侖關血戰（曾擊敗號稱「鋼軍」的日軍最精銳部隊第五師團，其下屬的第二十一旅團更是號稱「主力中的主力」、「王牌中的王牌」），最後覆沒在解放戰爭時期的淮海戰場上，同時也是國民黨五大王牌部隊中最後一支被解放軍消滅的王牌主力部隊。
1948年10月，華東野戰軍順利攻克濟南，活捉了國民黨山東省主席、第二綏靖區司令長官王耀武，山東境內基本解放。基於此，華東野戰軍代司令員粟裕向黨中央毛主席請示，可否發動淮海戰役？中共中央軍委依據當時的形勢，經過慎重考慮，同意了粟裕的建議。
戰役之初，蔣介石曾想讓「小諸葛」白崇禧掛帥，但白崇禧老奸巨猾，認為此仗無論如何也打不贏，幹脆推脫了。此時，深受蔣介石信賴的徐州剿匪副總司令杜聿明又於不久前被派到了東北主持殘局，一時間，竟無將可派。無奈之下，蔣介石只好退而求其次，任命徐州剿匪總司令劉峙擔任戰役主將。
事後證明，這是一著「臭棋」，劉峙乃是酒囊飯袋之輩，在軍事指揮上連小學生的水平都不如，正是由於他的優柔寡斷，致使黃百韜的第七兵團十余萬人被解放軍圍困於碾莊。
鑒於劉峙的無能，蔣介石無奈地撤換掉了他，空調回杜聿明由其擔任指揮。杜聿明命令邱清泉的第二兵團和李彌的第十三兵團火速馳援黃百韜。
「鐵馬雄獅」第五軍隸屬於邱清泉的第二兵團，開始正式亮相。
粟裕對國民黨增援部隊的動向了如指掌，立即派十縱和十一縱在徐州和碾莊之間進行阻擊，要求阻擊部隊務必阻敵於包圍圈之外，不得踏入半步。與此同時，圍攻部隊立即對黃百韜兵團進行猛烈的攻擊。
國民黨軍隊內部派系林立，關系復雜，增援部隊打打停停，這給了圍攻部隊充裕的時間，占據著天時、地利、人和的解放軍以摧枯拉朽之勢迅速全殲了黃百韜的第七兵團，十余萬人被包了餃子。這個時候，擔任主力增援部隊的全機械化第五軍卻始終未能突破由十縱和十一縱組成的阻擊圈，讓杜聿明大為光火，卻也無可奈何。
黃百韜兵團覆滅後，1948年11月25日，粟裕又指揮中原野戰軍7個縱隊的優勢兵力，將國民黨黃維的第十二兵團合圍在安徽省宿縣雙堆集。
在國民黨的軍事將領中，杜聿明的確可稱得上是一位良將。他見第十二兵團被圍困得如鐵桶般，接下來徐州也可能不保，為了保存實力，他適時地提出了犧牲黃維兵團、放棄徐州的建議，這樣一來，雖然損失了十二兵團十余萬人，但是會保全徐州的三十萬大軍，也算得上是當時最好的選擇了。蔣介石同意了杜聿明的建議，下令徐州的三個兵團相互掩護著撤退。
然而，粟裕早就洞察了國民黨軍隊的動向，於是下令華東野戰軍分頭對敵人予以追擊。
逃兵在前拼命地逃，追兵在後緊追不舍，上演了一場解放軍的「光腳板」與敵軍汽車輪子的生死攸關的競賽。
勝利的天平已分，再加上蔣介石又「適時」地使出了一記昏招，命令杜聿明放棄撤退，轉而迂回解救黃維兵團。校長的命令不得不聽，無奈之下，杜聿明命令部隊按照蔣介石的指示，增援黃維兵團，從而耽誤了逃跑的最佳時機。
12月4日，華東野戰軍十個縱隊又兩個旅30多萬大軍，在洪河一線完成了對杜聿明部隊的合圍之勢。
「鐵馬雄獅」第五軍的末日終於來到了。
重壓之下，邱清泉命令戰鬥力最強的第五軍之四十五師、四十六師擔任主力前鋒，以集團裝甲為掩護，正面向南突圍，均被我英勇的人民解放軍擊退，一連幾次沖鋒，接連受阻。
左沖右突不成，杜聿明和邱清泉有些絕望。
1949年1月6日，我華東野戰軍所有參戰部隊向杜聿明集團發起了總攻，在強大的炮火攻擊下，國民黨軍隊亂成了一鍋粥，傷亡慘重。邱清泉感覺到世界末日到來了，絕望地向自己的第二兵團下達了各自為戰、任意突圍的命令，樹倒猢猻散。
第五軍雖然是全機械化部隊，裝備了眾多的四個輪子的戰車和履帶式坦克，但在強大的人民解放軍面前卻絲毫發揮不出任何作用，左沖右突始終未占得半點便宜。在大勢已去的情況下，第五軍四十五師和四十六師先後繳械投降；二零零師則繼續負隅頑抗，最終被華東野戰軍給予全殲；第五軍軍長熊笑三僥幸逃出重圍；第五軍副軍長等高級將領則被我軍抓獲。而第二兵團司令官邱清泉則被解放軍當場擊斃，徐州剿匪副總司令杜聿明在逃跑途中被解放軍俘虜，成為了階下囚。
第五軍是蔣介石嫡系部隊中的嫡系，王牌中的王牌，但是在強大的中國人民解放軍面前，終究逃不過全軍覆滅的命運，成了國民黨軍隊最後一支被消滅的王牌主力部隊，至此，國民黨賴以自豪的五大王牌部隊消失殆盡。
中國人民解放軍無愧於英勇之師、勝利之師！
