1939年底至1940年初，中國軍隊在正面戰場發動的冬季攻勢，以及對南寧昆侖關的反攻，讓日軍意識到：「必須給予中國軍隊以重大打擊，否則難以實作其政治誘降的目的」。
針對這種情況，日軍開始策劃在1940年5月以20余萬人的兵力對中國軍隊主力集中的入川門戶地區，實施一次大規模的報復性戰役。
1940年2月，日軍第十一軍制定了【會戰指導方策】，計劃首先在連線隨縣和襄陽一線以北地區，消滅中國軍隊第五戰區主力，之後再將漢水右岸的中國軍隊壓縮在宜昌附近殲滅。
日軍認為，若是攻克宜昌，將會給李宗仁指揮的第五戰區以沈重打擊，還可以給國民黨戰時陪都重慶和西南大後方帶來巨大威脅。
僅僅一個月後，國民政府軍事委員會就已經覺察到了日軍的企圖，蔣介石迅速要求第五戰區率先作出應對部署。
宜昌作為國民政府陪都重慶的一個屏障，依山傍水，雄踞長江上遊的東端，距離重慶僅有480公裏，所處於的戰略地位極其重要。
日軍第十一軍投入在棗宜作戰的部隊包括駐防江北的第3師團、第13師團和第39師團，以及從江南調來的第40師團、第6師團的池田支隊、第34師團的小川支隊、獨立混成第14旅團的吉田支隊、臨時混成第101旅團等部隊。除此之外，還有日軍第十三軍的一部份部隊和第3飛行團第1分遣支艦隊、第2聯合航空隊和江水支隊，這些部隊全部由第十一軍司令官園部和一郎中將統一指揮。
為了讓自己的作戰企圖不被泄露，日軍故意采取「聲東擊西」的策略。
1940年4月下旬，日軍在九江附近進行「掃蕩」，並動用日本海軍向鄱陽湖和洞庭湖進行佯攻，空軍則對湘贛兩省的重要地區進行轟炸，作出要進攻第九戰區的假象，以此來隱藏日軍第十一軍的作戰企圖。
就在這個時候，第五戰區的中國軍隊約有30個師的兵力，分為左、中、右三線布防。左線集團總司令孫連仲下轄第二集團軍共計6個師，中央集團總司令黃琪翔下轄第十一集團軍和第四十五軍共6個師，右線集團總司令張自忠下轄第三十三集團軍和王瓚緒的第二十九集團軍。
此外，還有江防軍司令郭懺下轄第26師、第75師、第94師和第128師等共10個師，預備兵團總司令孫震指揮第二十二集團軍部署於雙溝一帶，大別山遊擊軍總司令李品仙下轄第三十一集團軍、豫鄂皖邊區遊擊部隊等等，中國軍隊參戰兵力達到了約30萬人。
4月27日，中國軍隊第五戰區確定了作戰指導方針，戰區以一部份兵力直取日軍正面，並分多路挺進日軍側後方進行襲擾，主力部隊適當控制於後方，尋找機會進行先發制人打擊，在棗宜地區與日軍展開決戰。
5月1日，日軍第3師團突破了中國軍隊的左翼防地。
這一天，張自忠親筆寫信昭告第五十九軍團以上將領，鼓勵大家誓死抗敵，絕不退縮。
棗宜會戰共經歷了兩個階段：
第一個階段是從1940年5月初到5月下旬期間，在漢水以東棗陽地區的作戰。
第二個階段是從5月31日到6月中旬，在漢水以西宜昌地區的作戰。
當日軍突破了左翼防線後，開始在鄂北點燃戰火，5月5日，日軍攻陷泌陽、桐柏一線。5月7日，日軍占領了唐河等地，對棗陽形成了包圍的態勢。
中國軍隊機動兵團從確山方面向西飛奔，緊急馳援收復唐河，隨後跟著日軍的尾巴猛追猛打。
5月8日，日軍第13師團到達了張家集，與第3師團完成會合。
日軍第9師團和第6師團的池田支隊從隨縣一路向西行進，在唐縣附近與中國軍隊第八十四軍第173師不期而遇。
第173師師長鐘毅為了掩護友軍主力撤退，率領全師將士與日軍展開血戰，在突圍時遭到日軍的伏擊，戰鬥至身邊僅剩下了一個衛士排。
在彈盡援絕的情況下，已經身負重傷的鐘毅自知難以活著出去，於是下令衛士們分散突圍。在下達了最後一個命令後，他開槍自殺，壯烈殉國，寧死不降，體現出了中國軍人的血性。
緊接著，棗陽淪陷在了日軍的手裏，但他們卻始終沒有找到中國軍隊的主力，反而被先前撤離核心區域的中國軍隊包圍了起來。
5月10日，第五戰區司令長官李宗仁迅速部署了對日軍的反攻，命令第三十一集團軍從南陽地區急速南下，將日軍第3師團包圍於樊城附近；命令第三十三集團軍主力東渡漢水，在棗陽西南至宜城之截擊日軍第13師團和第39師團。
至此，一場激戰即將拉開了大幕。
從5月12日開始，在北線戰場，中國軍隊第三十一集團軍從東、南、北三面對日軍第3師團發起連續攻擊，由於日軍糧彈不足，陷入了苦戰之中。
戰鬥至5月15日，在日軍第十一軍坦克團的協同作戰下，已經傷亡慘重的日軍第3師團才終於沖出包圍圈，倉皇地撤回棗陽城內。
而在南線戰場，第五戰區右線集團總司令張自忠率領部隊於5月8日東渡漢水後，在新街遭遇到了占據絕對優勢的日軍，並展開了一場惡戰。
5月14日，張自忠率領2000多人在方家集側擊正在撤退的將近6000人的日軍，成功將他們分割成為了兩段。
日軍眼看著自己的退路被切斷，於是像發了瘋似的，開始向張自忠的部隊進行反撲。
而在此之前，日軍就已經截獲了「張自忠向蔣介石匯報自己的行動部署」的電報，他們透過無線電偵查技術手段，準確測到了第十三集團軍總司令部的具體位置。
園部和一郎立即命令第13師團和第39師團向方家集、新街連夜奔襲，企圖合力夾擊張自忠的部隊。
5月15日夜，日軍第39師團逼近南瓜店，於第二天拂曉完成了對中國軍隊第三十三集團軍總司令部的戰術包圍。
5月16日上午，日軍6000多人在飛機和大炮的掩護下，朝著僅剩余1500多人的張自忠部發起猛攻。
雙方激戰到了下午，張自忠身上不幸中了五顆子彈，仍然堅持指揮戰鬥。
下午14時，張自忠手下只剩下了數百名將士，他將自己的警衛部隊全部調到前線增援，身邊只剩下了高級參謀張敬和副官馬孝堂等8名指揮人員，成為了名副其實的光桿司令。
不久後，一大群日軍士兵沖到了指揮部，張自忠頭部中彈，腹部又被日軍刺中，這位曾經擊潰過日本「鐵軍」板垣征四郎師團的抗日名將壯烈殉國，年僅49歲。
而副官馬孝堂同樣也身負重傷，慶幸的是突出了日軍的包圍，他向第38師師長黃維綱報告了「張自忠已經殉國」的訊息，全師上下不禁落淚，悼念這位抗日名將。
黃維綱連夜率領便衣隊從日軍手中搶回了張自忠將軍的遺體，醫療隊將遺體重新擦洗幹凈，並用藥物作了處理，換上了一身嶄新的上將禮服後，才裝進一幅楠木棺材中。
5月19日拂曉，反撲得逞的日軍乘勢大舉反擊，中國軍隊猝不及防，被迫向白河以西進行轉移，而日軍在後面窮追不舍。
5月21日淩晨，日軍第39師團在偷渡白河的時候，遭到了中國軍隊的猛烈打擊，包括聯隊長神崎哲次郎在內的300多人斃命，迫使日軍第十一軍不得不下令停止追擊。
在漢水以東的棗陽地區的作戰，日軍雖然突進至了預定地區，但始終沒有能夠消滅第五戰區的主力。相反，在中國軍隊的猛烈反擊下，還一度陷入了被動挨打的局面。
日軍停止追擊後，並沒有立即撤回到原來的防區，而是收縮在了棗陽附近進行休整。
5月25日，日軍第十一軍下達了「準備西渡漢水，進攻宜昌」的命令，決定以第3師團、第39師團於5月31日夜分別由襄陽東南和王家集一帶，奇襲渡過漢水，合力進攻宜昌。
5月31日傍晚，日軍第39師團對漢水西岸的中國軍隊陣地實施了一個半小時的炮擊，然後從宜城以北的王家集強渡漢水。與此同時，日軍第3師團在襄陽東南開始渡河，兩個師團都沒有遇到中國軍隊的強烈抵抗，在天亮前成功渡河。
國民政府軍事委員會和第五戰區長官部在戰鬥打響之前都斷定「日軍不會進攻宜昌」，因此在第一階段作戰的時候，就把擔任河西守備的第三十三集團軍和江防軍主力大部份都調往了河東，根本沒有研究在河西作戰的計劃，以至於河西的兵力空虛，不僅沒有在南漳等縣進行設防，而且宜昌的防禦兵力也非常少。
日軍西渡漢水後，國民政府軍事委員會這才意識到自己的判斷失誤，於是緊急下令將第五戰區的部隊重新劃分為左、右兵團。
左兵團兵團長由第五戰區司令長官李宗仁兼任，下轄第二集團軍孫連仲部、第二十二集團軍孫震部、第三十一集團軍湯恩伯部和第六十八軍劉汝明部。
右兵團由國民政府軍事委員會政治部部長陳誠統一指揮，下轄第三十三集團軍馮治安部、第二十九集團軍王纘緒部，以及江防軍。
李宗仁指揮左兵團攻擊襄花路、京鐘路和漢宜路的日軍後方，切斷他們的補給聯絡路線，並以有力部隊向襄陽和宜城之間攻擊渡河的日軍，以此來策應右兵團的作戰。
陳誠指揮右兵團的主要任務就是保衛宜昌，同時決定把第75軍、第94軍重新納入到江防軍的編制中，正在四川整訓的第18軍緊急船運到宜昌，擔任守備宜昌的任務。
就在此時，渡河的日軍已經乘虛而入，連續攻陷了襄陽、南漳、宜城，對荊門和當陽形成了南北夾擊之勢。
6月3日，陳誠到達宜昌，立即命令第三十三集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，看情況向荊門、仙居方向進行轉移，與江防軍協同作戰。同時命令第二十九集團軍向鐘祥行進，切斷日軍的後方交通線。
激戰至6月8日，日軍池田支隊突破了江防軍第二十六軍的阻擊，成功占領了沙市和荊州，隨後沿著宜沙公路向宜昌逼近。
6月10日，日軍第3師團、第13師團和第39師團擊退在當陽的中國軍隊之後，立即向宜昌發起了進攻。
而中國軍隊第十八軍在兩天前才剛剛到達宜昌，倉促部署防禦準備，日軍的3個師團在戰車部隊和上百架飛機的掩護下，發起了猛烈地攻勢。
6月12日下午，宜昌淪陷，而日軍已經不敢守護宜昌城，他們立即摧毀了城內的全部軍事設施，無法攜帶的軍用物資全部銷毀或著扔進長江。
6月14日，在歐洲戰場，德軍攻陷了法國首都巴黎，日本陸軍參謀部受到了刺激，提出「把宜昌作為航空中繼站」，能更有效地轟炸陪都重慶，以迅速解決中國的戰爭。
6月16日，日本陸軍參謀部命令日軍中國派遣軍暫時確保宜昌。
6月24日，蔣介石致電李宗仁和陳誠，命令第五戰區立即停止攻擊。此後，中日雙方的軍隊在宜昌、當陽、江陵、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之線形成了對峙的局面，棗宜戰役就此結束。
棗宜會戰是武漢會戰以來，日軍在正面戰場發動的規模最大的一次攻勢。會戰開始前，中國軍隊及時發現了日軍的企圖，正確判斷其進攻方向，並采取了相應的部署。
第一階段以一部份兵力抗擊日軍，主力部隊及時轉移到外線，使日軍「包圍合擊中國軍隊的企圖」落空了，並且還乘日軍返轉之機發起反攻，給予了敵人巨大殺傷。
棗宜戰役歷時了一個半月，中國軍隊共殲滅敵人1.1萬人，但也付出了3.7萬人陣亡的巨大代價。在這場戰役中，中國軍隊表現出來的不怕犧牲的精神，給了日軍以強烈震撼。
在戰鬥中犧牲的張自忠、鐘毅，還有許許多多留下或沒留下名字的戰士，他們永遠都是我們民族的英雄。
