在黄埔出来的国民党高级将领中，胡宗南是最风光者，官拜上将，开府封疆，是公认的天子第一门生。他功名心强，心机深沉，北伐棉湖一战，更是给蒋介石留下了深刻的印象。
1949年秋，已经退守四川的胡宗南正在苦心经营所谓的大巴山防线，然而他的内心却是一片绝望，国共战争胜负已定，国民党军队已呈兵败如山倒之势，如今的一切抵抗只不过是苟延残喘而已。
他长叹一口气，今后前途何在？出路何在？让人费思量，费琢磨。
胡宗南的心理被中共方面看得透彻，周恩来的心里油然升起了一股浓浓的黄埔情，眼看昔日的学生在人生的十字路口犹疑，他有心为他指点迷津。
策反胡宗南的工作在悄悄地进行，信使就是胡宗南的老部下，两年前在陕北清涧战斗中被俘投诚的原24旅旅长张新，他带来了中共有关文件和周恩来的希望。
张新认为，当今天下大势已定，胡宗南是个明白人，应该能够迷途知返，阵前起义，走向新生。
胡宗南的确是个明白人，否则他就不会与张新彻夜长谈，他的心在受着煎熬，理智与感情在交战。胡宗南看得十分清楚，蒋家王朝已是明日黄花春去也，撑下去也只是为其殉葬而已。
他的心思在活动，因此他与张新的交谈十分深入，对共产党的政策也问得仔细。张新的心里燃起了希望，这正是一个人面临重大抉择前应有的审慎。
然而，走向新生就意味着与过去的决裂，意味着与蒋介石的决裂。胡宗南的神经显然禁不住这样的折磨与考验，士为知己者死，蒋介石对胡宗南可说是恩重如山。
黄埔军校藏龙卧虎，将星如云，但由黄埔毕业担任国民党高级将领中最风光者非胡宗南莫属，开府封疆，坐镇一方，率甲数十万，官拜上将，被树为「黄埔楷模」，公认的天子第一门生。
如今，蒋介石正处于落难时节，他此时的投诚与起义，无疑是在蒋介石心上插上一把刀，也极可能是压倒骆驼的最后一根草。想到这里，他不由得大放悲声，往事历历在目！
1937年抗日战争全面爆发了，对此胡宗南早有准备，他的部队刚刚由西北调到徐州，以前因一直与红军作战，缺乏对日作战经验，所以他抓紧这段时间，以日军为作战对象进行大练兵。
这是胡宗南部自组建以来，第一次不以中国人为作战对象的演练。
临阵磨枪，不快也亮。所以他接到作战命令后，部队立即进入了临战状态。
9月4日，胡宗南率第一军前锋乘夜幕掩护进入上海，其任务是支援宝山作战的守军。
但棋慢一着，5日晨，宝山守军姚子青营全部壮烈殉国，眼望着烧成焦炭似的宝山城，第一军官兵怒火中烧，就地占领刘行、杨行等二线阵地，迎战宝山、吴淞扑过来的日军。
第一军素称装备精良，但这只是比较中国军队而言，与日军一比就相形见绌了，对手一上来就给第一军一个下马威，陆海空立体作战，日机超低空轮番进行轰炸，机翼下的膏药旗红得让人刺眼，黄浦江上的军舰架起了大口径的重炮，一颗炸弹就能炸翻半个连，不到半个时辰，第一军已被折腾得昏天黑地。
但是，当日军步兵在飞机大炮的助威下冲上来的时候，第一军的神勇在突然之中爆发了出来，小钢炮打得清脆响亮，机枪组成密集的火网，几番冲杀，几番纠缠，寸土必争，逐屋苦战，胡宗南指挥所里的日历已经撕过了一星期，凝眸而顾，阵地依然稳如山岳。
胡宗南的黄埔老师、负责淞沪战事的三战区副司令长官顾祝同感到纳闷，杨行一线战斗激烈，各部都要求增援，唯独胡宗南不吭声，难道第一军伤亡不大？
电话摇到胡宗南指挥所，胡宗南牙咬得咯咯响，「第一军也不是刀枪不入的铁打金刚，再不换防，明天我也要拿枪上火线顶缺了」。
待第一军撤下休整，检点伤亡人数，顾祝同大惊，第一军的两个师都几乎打残了，以第一师第一旅为例，旅长刘超寰负伤，三个团长一伤两亡，营长以下军官和士兵伤亡达80%。
第七十八师李文部伤亡情况也与第一师相似，营长中除留下一个严映臬，其余全部阵亡。
「胡军长，第一军打成这般模样，你为什么不吭声，也好早一点撤下来。」顾祝同操着一口苏北话，不无埋怨，他担心蒋介石责备他不爱惜第一军。
「第一军是全军表率，理当是战场楷模，委员长那里，我会说明情况的。」
胡宗南很是慷慨，很是自信，他知道蒋介石宠爱他、心疼他还来不及呢。
从前线撤下后，第一军拉到昆山附近进行补充，这就看出了蒋介石对第一军的偏爱，一切优先由第一军挑选，不仅如此，还将第一军扩编为十七军团。
这样，胡宗南在黄埔同学中再一次拔尖冒出，第一个升为军团长一职。
昆山休整结束后，胡部再上前线，奉命到蕴藻浜、陈行、大场一线阻击，此战更为激烈，几天下来，全军官兵伤亡达 80%以上，营以下的基层干部打得所剩无几，其中467团第3营营长三易三亡。
第八师师长陶峙岳回忆此次战斗时说：
「我们必须与阵地共存亡。无论官兵，思想上只有国家民族，个人安危均已置之度外。因此，在敌强我弱的情况下，我们在蕴藻浜与敌人周旋了21个日日夜夜，阵地安如磐石。部队每天处在战火硝烟之中，休息和进餐只有在战斗的间隙里进行。战斗之频繁激烈为前所未见。」
「我们由于缺乏空军和重武器，除偶然夜袭外，主要是防御，以免消耗实力。后来有人问我，在当时那种艰苦条件下，怎么能坚守21个日夜，我说，就是两个字：‘死守。’」
第一军因伤亡惨重，又被换下进行第二次补充，接防的是广西部队，一上阵，高低立判，三天后这支队伍就被打光了。
在地方实力派中，桂系军队虽称强悍，但这种硬碰硬的阵地战不是他们的强项，与中央军精锐相比，还是有差距的。
在整个沪战期间，胡宗南始终在阵前指挥，神色镇定，不怒而自威。
主将如此，第一军像吃了定心丸，打得从容不迫，有声有色。他们先后补充兵员四次，接防换防五次，总是能顶住，总是能不辱使命，日军未在第一军身上占到半分便宜。
正当胡宗南指挥所部与友军在上海滩苦战之际，11月5日，日本援军突然在杭州湾北岸登陆，并迅速推进，切断了沪杭线，从南面向上海包抄，在淞沪的中国军队即将陷入敌人包围、前后被夹击的险境。
蒋介石无奈下了总撤退令。
从上海撤退后，胡宗南率领着刚成立的十七军团（实际上只有第一军）,进驻南京长江北岸的浦口至滁州一线地区，这也是蒋介石对第一军的特别偏爱，担心它再遭创伤。
