河北大名县地处冀鲁豫三省交界处，在抗战时期，大名和魏县一带还有个元城县（1949年并入大名和山东朝城县）。1942年下半年，元城和大名老县城分别为八路军和侵华日军控制，八路军发起的「反蚕食」之战打得十分惨烈。
当时元城县属于冀南抗日根据地，在日军空前猛烈的「大扫荡」攻势中，八路军冀南军区的地盘被挤压到元城地区和魏县以南，日军占领了大名县，并控制了元城南边的孙甘店、南李庄、龙王庙和甘露镇，企图切断冀南根据地与冀鲁豫根据地之间的联系。
这是八路军绝对不能容忍的，不惜一切代价也要突破封锁。
1942年8月，八路军冀南骑兵团（129师骑兵团）夜袭孙甘店，虽然打赢了，但时间超出预期，没能赶走那里的敌人。部队回到元城休整几天后，冀南军区首长从太行山根据地回来了，召集各部队领导开会，决定再次向南出击。
需要拔掉的敌据点有4个，可冀南军区只有骑兵团、一分区独立团和临时调来的冀鲁豫军区三分区基干团。说起来都是团级单位，实际上没多少人。骑兵团下辖4个连，满员500多人，大扫荡后连番战斗，兵力补充困难，到这时只剩下300多人。
另外两个步兵团都不是主力团，属于「小团大连」编制，也不满员。一分区独立团刚拉起来不久，是地方游击队改编的，打不了硬仗；冀鲁豫军区基干团也是地方部队，战斗力比独立团强不了多少（按照当时八路军的编制，一个基干团满员约1500人，地方独立团更小）。
会议上，冀南军区司令员陈再道征求大家的意见，先打敌人哪个据点，怎么打？一分区司令桂干生提议，先打南李庄，因为南李庄是敌人最重要的据点，「打掉了它，有很强的震慑作用」。大家一致同意。
那么谁当主攻部队呢？桂司令和基干团的领导都不吭声了。于是陈再道对骑兵团的干部说，「如果把战马都留下，让老乡帮忙喂马，你们全团就都可以上了。」团长曾玉良和政委况玉纯一听，陈司令这是准备拿骑兵团去拼呢，那还有什么可说的，俩人腾地站起来，表示骑兵团愿意打主攻。
几年来，骑兵团驰骋在冀南平原，战功赫赫，威震敌伪，被129师首长视为宝贝疙瘩。但骑兵的强项是打突袭或者伏击战，如今却要放弃骑马作战的优势，去打攻坚战。虽说上一次打孙甘店也是骑兵打步战，但那是夜间突袭，见好就收，部队伤亡很小。
南李庄不一样，是个大集镇，驻扎着伪军团部、一个营和一个皇协军守备队，还有保护日本商会的20来个鬼子兵，总共700多人。敌据点房顶修了工事，墙角有暗堡，那还是军阀石友三留下的，便宜了鬼子。
按照作战部署，骑兵团负责打南李庄，基干团主力在西边阻击龙王庙和大名县城方向过来的敌人援军，并分出少数兵力牵制孙甘店之敌；独立团袭扰、阻击甘露镇敌兵。为骑兵团看管战马的地方同志主动提出，派游击队潜入南李庄，战斗打响时放火骚扰敌人。
日军十分重视南李庄据点，为防备八路军夜袭，南李庄的敌人一到晚上就上寨把守，天亮了吃饭睡觉。骑兵团曾团长的作战计划是，主攻部队半夜埋伏在南李庄东门外的高粱地，等拂晓时分敌人疲劳松懈了，打他个出其不意。
陈司令表示赞同，表扬了骑兵团，并一再强调：你们是红军团，各连队四分之三的干部都是老红军，还有红军战士和班长，战斗力强，必须完成任务，根据地的老百姓不会忘记你们的！团领导都拍着胸脯请首长放心。
这一战事关重大，骑兵团机关人员全都要下连队。吃饭时，曾团长宣布，咱骑兵团这次是攻坚主力。大家很兴奋，斗志昂扬。饭后，炊事员给大家分面饼，说这就是明天的伙食，炊事班也要扛枪打鬼子去，下顿不管饭了。战士们听了还觉得好笑。
临出发前，大家把战马交给当地老乡喂养，都有点不乐意，可也没办法。连级干部纷纷把文件和笔记本登记后交给地方同志保管，然后连、排、班干部挨个安排自己牺牲后的代理人。办完移交手续，老区长说，地方同志保证把战马喂好，保证每个烈士都有棺材，你们放心吧。
战士们这才明白要打硬仗了。2连刘班长也安排了自己的代理人，并表示，如果自己牺牲了，以前的津贴储蓄和抚恤金归入集体公积金。
出于保密制度，骑兵团深夜在高粱地埋伏起来，战士们才知道这次是强攻南李庄。不少小伙子在路上就把面饼吃了，用刘班长的话说，谁知道能不能活到天亮，何必再饿一晚上。
骑兵在马背上时间久了，都落下罗圈腿的毛病，走远路不适应，还有不少战伤导致的跛子，越是老兵越走不快。这时候就显得新兵动作利索了。
部队赶到预定埋伏点后，问题接踵而来。首先青纱帐（高粱地）没想象中那么大，藏不下全部人马，团长只好临时改变计划，让1连绕到南李庄西门外，战斗打响后佯攻敌人，然后回来当预备队；2连退到青纱帐后面一里地的乱坟岗里隐蔽；3连和4连留下。
谁知黑灯瞎火的，2连战士在坟地踩到了毒蛇窝，还没开打就减员两人。
其次，地方上的同志不清楚战前部署，认为主攻部队必定是步兵，把攻坚战用的梯子都送到基干团那里了。基干团是外来部队，和元城的干部不熟，也不知道梯子是给骑兵准备的，结果骑兵团梯子组等了一晚上也没见着东西。
再则，骑兵团本来等着游击队点火为号再开打，可是拂晓时分，早早就摸进南林庄的几个游击队员正要在一个院子里点柴草时，关系户老乡哀求别烧他家的房子，火也没点起来。骑兵团等到天都亮了，不敢再拖了，只好开打。
一开始敌人疏于防范，突击组很轻易地俘虏了东门的哨兵，3连立刻冲进寨门。守寨门的一个伪军连，有的刚睡下，有的还在做饭，基本没抵抗就被消灭了。
南李庄敌寨不小，寨墙内有一条公路连接东西两个寨门，路两边高一点的房子都改成了据点，一些矮屋脚也改为暗堡，掏了枪眼，敌兵分散在公路两边，很难速战速决。
骑兵3连突入东门后，4连迅速跟进，计划先消灭路南的敌人。刘班长所在的2连从坟地冲进敌寨时，3连和4连已经在前面和敌人激战，东门附近的房子里还有一些残敌负隅顽抗，曾团长和况政委正指挥警卫班逐户清剿。
2连长张起旺见状，请首长往后退，曾团长说警卫班能对付，你们快去增援4连。
南李庄西门，骑兵1连正在佯攻皇协军守备队；团参谋长王永元率领3连牵制路北之敌，2连和4连在政治处赖主任的指挥下，进攻路南的「治安军」一个连。路南的房子相对矮小一些，八路军挨个清剿，边打边喊话劝降，老百姓也在里头劝，不少伪军把枪扔出来，举起手当了俘虏。
2连和4连沿着路南打过去，接近西门的时候，已经打了两个多小时了。皇协军守备队担心被夹击，就放弃门口的据点，窜到路北的房子里去了。于是1连进了西门，和团主力一起解决了路南的残敌。
八路军大白天进攻敌据点，尽管有其他部队在外围警戒，也不能拖得太久。骑兵团刚开始进攻路北的敌人，陈再道司令和一分区桂司令都来到了东门外。2连长张起旺刚好派刘班长他们那个排去东门支援曾团长，看见作战参谋来报告，陈司令来了。
曾团长和况政委吓了一跳，赶紧出去汇报：「我团已攻入寨内，歼敌一部，将敌包围，正在组织进攻。寨门附近还有残敌未肃清，请司令员暂不要进寨……」
陈司令沉着脸打断了他的话：「既然你们把敌人包围了，就赶快消灭他！我的安全用不着你操心，我们当军人的，有什么好贪生怕死的！」说罢，就和桂司令骑上马走了，去视察基干团阻击打援的情况。
团长和政委立刻回到东门，召集团领导开会，计划中午之前拿下南李庄。曾团长亲自指挥3连从东面打，况政委带4连从西面攻，王参谋长带2连从中路进攻，赖主任率1连封锁几个主要的街口。
敌人的主力和团部都在南李庄路北，很多房顶上建了胸墙和掩体，屋角开了射击孔，形成交叉火力，易守难攻。刘班长说，这种情况我军应该集中火力各个击破，但是费时间，那样的话，打援的基干团压力就大了。所以骑兵团只好不计伤亡，向路北之敌发起强攻。
团首长都下连队了，战士们打仗更是嗷嗷叫。实际上骑兵团被陈司令一催，有点乱了章法，这样一来骑兵团没总指挥部了，一旦战况有变，就要出问题。
骑兵团每个连都配了4挺轻机枪（方便骑马作战），把机枪架在路南的房子上，压制敌人的火力。2连和4连以排为单位冲向路北，刚靠近大院，就被打倒了好几个。
况政委冲在最前面，被墙角暗堡的火力射中了腿和腹部，两个战士急忙把他抬下来。况政委还硬撑起身体对周围的战士们说：「赶快消灭敌人！是党员，是好战士，就要勇敢冲锋！」
八路军冲到了路北，展开激烈的巷战。到处都在交火，敌人有的逃窜，有的顽抗，局面变得混乱，分不清哪间房子里是战友，哪间房子里有敌人。
刘班长带着一个战斗组绕到一座房子的侧面，合力推倒土墙，消灭了屋子里的伪军，结果发现那是个医务室，满屋子瓶瓶罐罐。参加战斗的卫生员小李走不动了，想留下来守着那些药品。当时药品很珍贵，穷惯了的土八路哪见过这么多药品。
另一边，军需处的老贾却把铁锅当宝贝，冒着弹雨到处找铁锅，看见就搬，还编了号。
原来根据地物资匮乏，急需造手榴弹的生铁，各部队都得想办法收集、购买废铁，上交了才能领取一定数量的手榴弹。要不是军需员下连队，战士们还想不到铁锅的用处。老贾一来，骑兵团「发财了」。王参谋长只好派一个战士给老贾帮忙。
2连的战士又在那个医务室后面的跨院干掉了3个拿短枪的鬼子兵，一进屋，看见两个鬼子上吊自杀了，再一看地上，大家眼睛都直了，地上有个火盆，旁边是成堆的纸钞（日战区发行的伪票）。
原来那里是日本商会的办公室，鬼子兵临死前在烧钞票，没烧完，事后一清点，还有6万元之多。八路军的钞票只能在乡下用，骑兵团战士每月的津贴才2元，谁见过这么多钱，刘班长赶紧跑去报告了团领导。
可是战斗进展并不顺利，由于团首长都下了连队，缺乏统一指挥，打主攻的2、3、4连实际上已经各自为战，尽管把敌人冲乱了，自己也跑乱了。比如战士们刚占领一座房子，附近败退的敌人又稀里糊涂地跑了进来，于是接着打；或者八路军推墙、喊话，冲进去一瞧，里面是自己人。
眼看临近中午了，还没打下南李庄。而敌人熟悉地形，从混乱中恢复后，慢慢聚拢在几处，火力变强，我军的进攻越来越困难。干部们急了，看见谁停下不动就骂「胆小鬼」。可是敌人在房顶的工事上集中了「优秀射手」，用机枪封锁路口，突击组几次都没冲过去，伤亡不小。
卫生员小李心气傲，本来他和战友们在路北的房子下面隐蔽，被2连副连长骂了一句，小李突然独自冲了出去，刚跑到路口就中枪了，他用步枪撑着身体，人牺牲了还没倒下。
敌人为了炫耀枪法，一枪一枪地打，把他的身体都打断了。战斗结束后，战友们发现小李身上中弹35处。小李的父亲是团里的军医，精神受了刺激，后来被曾团长礼送回乡。
八路军主力就是这样，很多官兵把面子看得比命都重要，宁可上刀山下火海，眉头都不皱一下，但是受不得「贪生怕死」、「胆小鬼」这样的骂。
小李牺牲后，干部们意识到不能硬往前冲了。副连长让大家先上路北的一个房顶，可是房上有胸墙，太高，没梯子还真不好办。刘班长和战友们搭人梯，刚好够着房顶。这时刘班长听见上面有人说话，以为是战友，就把枪往上一递，喊道：「快点，拉我一把！」
房顶的人接住枪，伸手把刘班长拽了上去。刘班长一看，拉他的竟然是个伪军，后面还蹲着七八个人，双方都愣住了。
刘班长两手空空，幸好反应快，一把抱住前面那人，把他当盾牌挡在身前，喊道：「缴枪不杀！」伪军懵了，不知如何是好。这时副连长也上来了，举起短枪喝令敌人投降。僵持中，八路军挨个上了房顶，伪军不敢抵抗，把枪扔掉了。
房顶上有一把梯子，八路军正高兴有梯子用了，突然密集的弹雨噼里啪啦打了过来。大家急忙趴下，觉得不对劲，子弹是从南边打过来的。原来，路南的八路军看见这边房子上人不少，以为都是敌人，四五挺机枪一起开火了。
伪军俘虏也趴着，却一副幸灾乐祸的样子，因为他们之前就被八路军的机枪火力压得不敢露头。
副连长无奈，把马刀举出胸墙晃了晃，其他几个战士也举起马刀挥舞，对面一看见亮闪闪的马刀，马上停了火。八路军虽然没被自家的机枪打中，但崩飞的砖块击伤了副连长的耳朵。
副连长捂着耳朵着命令：「快去，让那些开枪的人往这边来，MD，就照着刚才打我们的样子，压制路口的敌人！」
战斗进行到中午12点多，八路军最担心的情况还是发生了。南李庄内激战正酣，西门外突然枪声大作，片刻，4连那边杀声震天，还夹杂着炮声。是鬼子援军来了，因为骑兵团和南李庄的敌人都没有炮，老八路一听声音就知道那是鬼子的小钢炮。
敌人的援军确实逼近了。本来基干团主力在西边堵住了龙王庙方向的敌人，可是在孙甘店打援的基干团人少，失守了，刚好在那里视察的桂司令赶紧回来南李庄调部队增援。来不及跟曾团长碰头，桂司令就让赖主任带着充当预备队的1连火速增援。
赖主任临走时派通讯员向曾团长汇报，可是通讯员还没找到曾团长，就在巷战中牺牲了。所以正在战斗的骑兵团各部都不知道1连已经离开了南李庄。1连之前打过孙甘店，一场恶战，又把敌人赶回了据点，然后往回赶。
另一边，甘露镇方向的独立团也没守住防线，敌人跑到了龙王庙，和那里的伪军一起进攻基干团，八路军防线压力陡增。几乎同时，大名县城方向的日伪军也突破了基干团的两处防线，基干团且战且退。
这也难怪，用老八路的话说，鬼子的火力凶猛，除了八路军主力，很多地方部队一听见鬼子的小钢炮响，自己就乱了阵脚。冀鲁豫军分区基干团打得还算不错了。
当时陈再道司令已经返回南李庄，正要催促骑兵团一鼓作气解决敌人。他到西门外的时候，大名县城的日伪军也赶到了南李庄西边约1公里处，基干团的第二道防线也快支撑不住了，一小股日伪军已经到了西门附近。
南李庄的敌人听见援军的枪炮声，觉得有救了，抵抗更激烈。路南房子里关的100多俘虏不老实了，撞开门逃跑，看守他们的只有几名战士和游击队民兵，没拦住。俘虏跑到西门，刚好撞见陈再道司令，陈司令的警卫排开枪拦截，好半天才把他们赶回屋。
俘虏逃跑时，路北碉堡里的皇协军100多人突然出来反击了，冲向西门，几乎跑到了陈再道跟前。陈司令的警卫排人少，幸好骑兵4连就在附近战斗，连长韩永正（绰号「韩猛子」）带人挡在了陈司令身前。
「韩猛子」是全军闻名的战斗英雄，擅长使刀。37年打北马村，一把刀连劈7个鬼子，被评为八路军甲级功臣。徐海东和陈再道时常把他挂在嘴边，刘伯承也赞不绝口，还专门炒鸡蛋慰劳过他。这样一位骁将，就是在南李庄牺牲的。
4连之前在战斗中也跑乱了，况政委负伤后，韩猛子立刻收拢部队指挥战斗。本来他看见皇协军冲出来，并不着急，以为1连还控制着路口，敌人快到西门时，韩猛子才发现1连不在了，急忙带人杀了过去。
4连前面是拼死突围的敌人，后面是必须舍命保护的首长，还有随时可能打进来的鬼子。这时候只能打肉搏战了，4连60多把马刀对皇协军130多把刺刀，却无人增援。
1连打阻击去了，2连和3连近在咫尺，却不知道西门的情况，没有一枪一弹增援，甚至4连自己的机枪也没响。因为况政委受伤后，王参谋长统一指挥各连机枪组，4连的机枪也转移阵地了。4连这一仗打得很憋屈，韩猛子只能带着大家硬拼。
「皇协军」和华北伪军不同，最初的皇协军由朝鲜人、蒙古人和东北人组成，其中朝鲜籍皇协军战斗力比较强（被鬼子洗脑了）。他们接受的训练和鬼子兵一样，装备也差不多（除了没有重炮），受鬼子军官指挥，说日语，也被称为「二鬼子」。
南李庄这股皇协军仗着人多，端着刺刀大呼小叫扑向4连。血肉横飞的搏杀中，韩猛子倒下了，幸存的老八路很多年后还记得战士们撕心裂肺的呼喊：「连长牺牲了，为连长报仇啊！」他们守着韩连长的遗体，一步也没有后退。
刘班长回忆说，皇协军跟4连肉搏，真是找错了对象。强将手下无弱兵，4连的训练是全团最苦的，马刀功夫也是全团最强。
搏杀很快决出胜负，皇协军丢下50多具尸体，逃回了碉堡。皇协军的14名军官全都被砍死（清一色朝鲜人），其副大队长只有一只胳膊，十分亡命，单手挥刀和4连副连长李树茂对阵，李树茂已经多处负伤，还是一刀劈了他。
4连也伤亡惨重，连长、两个副排长牺牲，指导员和副连长重伤，还能参加战斗只有31个，全都成了血人。
据陈再道司令的警卫排长周开树回忆，4连冲上去搏杀的时候，陈司令就站在路当中很近的地方，前后都是枪炮声，四周还有逃跑的俘虏，陈司令只是目不转睛地盯着肉搏场面，神色丝毫不变，仔细看了几分钟，旁若无人地往东门走去。
肉搏战的时间都不会长，拼的是胆量、意志和战斗素质，几分钟之内高下立判。陈司令看到了需要了解的东西，放心了，因此他让桂司令去给曾团长传令：立即开始总攻，必须在一小时内拿下南李庄！
4连杀退皇协军后，去孙甘店方向打援的1连也回到了南李庄西门附近，顶住了日伪军的进攻。1连在返回的路上，遇见了从大名县城方向跑回来的基干团民兵担架队，听说日伪军已经突破了基干团的两处防线。
1连长万怀臣考虑到基干团是兄弟军区派来帮忙的，如果他们被敌人分割包围，不光他们损失大，也给冀南军区丢脸。所以万怀臣没有进南李庄，一咬牙，带队堵上了基干团防线的缺口。
1连及时增援，稳住了基干团的阵脚，基干团很感激他们。但1连也因此损失很大，副连长、两位排长和所有班长都牺牲了。
南李庄内的战斗还在僵持。里面的人不清楚外面的情况，打到这份上，大家猜测有可能要撤退了。刘班长回忆说，当时王参谋长已经命令战士们牵制住正面敌人，一边收容伤员、集中俘虏，一边派人去请示曾团长。
谁知陈再道已经到了东门，桂司令找到曾团长说，陈司令发话了，马上总攻，如果一小时还打不下南李庄，就不麻烦骑兵团了，陈司令自己带警卫排上去打。曾团长吓坏了，赶紧请求桂司令回去稳住陈司令，自己提着枪就往上冲，边跑边下令：「吹冲锋号！吹冲锋号！」
冲锋号一响，前面就算是刀山火海也得闯。各连队迅速集中，所有党员首先冲出去了，其他干部战士紧随其后。在房顶上的2连刘班长他们下来了，扛着唯一一把梯子往路北的据点冲。
4连伤亡最大，只剩下一个排长指挥30来个战士，进攻皇协军守备队藏身的碉堡。那几栋大房子很显眼，2连也派一部分人过去帮忙打。曾团长带3连从东往西清剿残敌。
2连进攻敌「治安军」团部的时候，几次搭梯子都上不去，接连牺牲了几个人。
两位排长试图爬上梯子，往碉堡里扔手榴弹，也相继阵亡。最后还是王参谋长想了个办法，找来几根长棍子，一头捆上四五枚手榴弹，让刘班长他们头上顶着桌子和棉被当盾牌，举起棍子炸房顶的胸墙，终于打开了突破口。
八路军控制了制高点，逐步推进，敌人的藏身之处不断被压缩。先是皇协军被迫缴械了，打到路北的炮楼跟前，八路军对里面的敌人喊话说，赶快投降，不然就炸炮楼了，里面的人犹豫一下，全都出来当了俘虏。实际上八路军根本没带炸药，炸不动炮楼。
炮楼一拿下，敌「治安军」团部也放弃了抵抗，南李庄战斗胜利结束。西门外的日伪军发现里面的枪声停了，摸不清我军虚实，害怕被反攻，立刻撤退观望。
正如八路军战前所料，打下南李庄对敌人震慑不小，孙甘店和甘露镇的敌人不敢再驻守，连夜逃走了。八路军休整几天后，乘胜出击，相继拿下金滩镇（还是骑兵团主攻）、龙王庙和刘马寨，经过一个月的苦战，收复了整个元城地区。
