1944年，随着日军在太平洋战争的连连失利，其在中国战场的兵力也不得不进行收缩。江浙沿海地区，日军逐渐撤离了部分据点，以集中力量固守重要城市和交通线。这一战略调整为新四军在苏浙皖地区的发展提供了难得的机会。新四军抓住这一有利时机，计划将各解放区连成一片，进一步巩固和扩大根据地。
然而，这一计划却触及了蒋氏集团的敏感神经。苏浙皖地区，尤其是杭州天目山一带，是蒋氏起家的地方，被视为其统治的中枢。在蒋氏看来，新四军在这一地区的发展无疑是对其统治地位的威胁。因此，尽管日军在太平洋战场上节节败退，蒋氏却仍然坚持在这一地区与新四军为敌。
1944年，蒋氏再次掀起反共逆流，企图将粟裕领导的苏浙军区消灭。与此同时，新四军苏浙军区却得到了迅速发展。粟裕考虑将军区司令部地址选在杭州天目山附近，这一决策无疑是对蒋军第三战区司令顾祝同的直接挑战。顾祝同是蒋氏的心腹大将，他的地盘被新四军看中，自然引起了他的极大不满。
顾祝同在抗日战争中表现消极，与日军暗通款曲，一心只想与新四军搞摩擦。他甚至无耻地提出「天目山宁让于日本，不给新四军」的口号，被老百姓骂做「顾粥桶」，讽刺他的无耻无能。然而，正是因为他与日军的勾结，使得他能够安心集结军队，对新四军进行围剿。
1945年2月上旬，顾祝同调集62师和汉奸武装「忠义救国军」前往莫干山清剿新四军。然而，他们却遭到了新四军的迎头痛击。
新四军利用地形优势，布置了埋伏和陷阱，将敌人引入包围圈后发起了猛烈的攻击。经过激战，新四军击溃了敌军，歼灭了1700多人，缴获了大量武器弹药。这一胜利不仅打击了敌军的嚣张气焰，也为新四军在天目山地区的发展奠定了基础。
战后，粟裕故意写了一封信给顾祝同。在信中，他以部下的谦卑口吻感谢顾长官「慷慨」赠给新四军大批迫击炮、重机枪和冲锋枪等武器，并希望他继续「慷慨」相赠。这封信的内容充满了讽刺和挖苦，让顾祝同看了火冒三丈。他将送信回来的俘虏兵毙了，然后调集更多部队誓要活捉粟裕。
然而，顾祝同的报复行动并没有成功。他学新四军战术派12个团分路包围新四军，但他们依然不是新四军的对手。新四军采取灵活机动的战术，巧妙地避开了敌军的包围圈，并在运动中寻找战机歼灭敌人。
经过激战，新四军再次歼灭了1700多人和大量武器弹药。两次胜利使得天目山完全被纳入新四军范围，新四军也壮大为2万多人。
此时距离抗战胜利已经很近，日军败局已定。蒋氏命令顾祝同放心大胆全力进攻新四军。这次顾祝同得到了一个得力干将——李觉。此人红军时期和邓政委、贺老总都交过手；抗战时期参加过8·13淞沪会战和长沙会战；这次被顾祝同委任为司令官统辖6.5万兵力；顾祝同还命令一部分伪军协助；使得蒋军总兵力达到7万多人。
李觉多年和我军打仗有着不少教训；因此他十分小心谨慎；他沿用第五次围剿的经验采取步步为营的战术；在天目山军区四周大修堡垒工事企图困死新四军；然而他并没有想到擅长运动战中寻机歼灭敌人的粟裕根本不按常规出牌；每次都出其不意让蒋军摸不清意图。
粟裕先是趁敌人立足未稳从新登地区迅猛出击；一下就把猝不及防的79师消灭；当敌人重兵包围上来时；粟裕又迅速带兵撤出新登甚至把重镇临安也送给蒋军；新四军不停撤退不停放弃阵地甚至做出放弃天目山的举动；让一向认为占领敌人阵地就是胜利的蒋军大喜过望；错误以为新四军是害怕了要逃窜；其实他们哪里知道，粟裕这是放下包袱轻装上阵，要把敌人从坚固堡垒中引出来，在运动战中不断消灭他们。
为了更好迷惑敌军新四军过足「戏瘾」；不断伪装出「望风逃窜」的假象；部队行军故意乱哄哄许多人抬着躺着伤员的担架还有抬着「棺材」；随地丢弃大量物资其实都是不要的旧衣服、烂草鞋、破军帽以及破旧不能用的枪械，甚至连做饭的军锅也丢了；更有趣的一幕出现在行军休息途中，新四军战士故意当着押解在队伍中的蒋军俘虏兵的面，上演了一出「闹剧」。
只见新四军战士装作两派，一派要继续上路行军，人数更多的另一派，则垂头丧气躺在地上不想再动，还神色沮丧地抱怨新四军败局已定，再跟着到处跑，最后也是死路一条，不如趁早散了各自逃命；两下各不相让，由相互争吵升级到相互谩骂，最后竟乱哄哄群殴起来，结果自然是人多的逃跑派胜利。
这伙新四军，于是一哄而散，蒋军俘虏兵也趁机逃回蒋军部队，将新四军的种种「败相」告诉给李觉。老奸巨猾的李觉，原本是不相信的，后来这样的报告越来越多，他也真的相信了粟裕被他的大军打败，或者干脆吓败了。
蒋军7万大军松懈下来，在之后进攻中，部队之间出现长达40多里的空挡；于是粟裕采取各个击破战术。首先把目光盯住蒋军第52师，这个师正是「皖南事变」主凶之一，这次还叫嚣要完成「皖南未竟之功」，要活捉粟裕；粟裕提出「为皖南烈士报仇」的战斗口号，激励战士奋战，并调集500门各类火炮，向敌人猛烈开火；新四军还是第一次采用如此强大火力，52师哪里经受得住很快就被全歼。
后面的敌军，被新四军的凌厉攻势吓破胆。在孝丰地区，又遭到新四军「火力全开」式的打击而溃不成军，一个军长两个营长阵亡。蒋军官兵纷纷投降或夺路而逃；此战新四军又歼灭蒋军6800多人，彻底粉碎了顾祝同七万大军的围剿；天目山战役的胜利，也真正让党中央看到了粟裕卓越的军事指挥才能；主席兴高采烈地说：「粟裕将来完全可以带四五十万大军！」
粟裕没有辜负主席的期望，他随后越打越厉害，最终成功地取得了决定性的淮海战役的伟大胜利，成为我军的战神。他的军事才能和指挥艺术，得到了广泛的认可和赞誉，为新中国的建立立下了赫赫战功。而天目山战役也成为新四军历史上的一段佳话，激励着后人不断前行。
