1950年11月13日，北朝鲜东昌郡的志愿军大榆洞司令部召开了军以上干部会议，由于13兵团38军112师在第一次战役中情报失误，放跑了一股南朝鲜军，彭总在会上大发雷霆，把38军军长梁兴初狠批了一顿。
梁兴初铁匠出身，17岁参加红军，长征时当过红军第一任骑兵侦察连连长，机智勇敢，能打硬仗、恶仗，很快晋升为团长。抗战时期，梁兴初曾任八路军115师教导旅旅长，后来又被调去新四军独立旅当旅长，解放战争期间去了东北，当过纵队司令、军长，是四野赫赫有名的常胜将军。
梁兴初骁勇善战，素有「梁老虎」之称，还有个绰号「梁大牙」，早在部队传开了，毛主席和他开玩笑时也这样称呼他，彭总在那次会议上批评他时也喊了「梁大牙」。
堂堂王牌军军长当众挨了批，梁兴初都蒙了，被彭总骂得垂头丧气，军政委刘西元也是如坐针毡。会后，彭总派司令部作战处处长丁甘如给梁兴初传了口信，说不要因为挨了批就泄了气，下一仗要打好。
其实38军在第一次战役中打得相当不错了，彭总也说38军在飞虎山打得漂亮。梁军长当然不会泄气，豪气冲天地说，「我要打不出三十八军的威风来，我梁兴初就辞职！」果然，半个多月后，38军就打了一场惊天动地的胜仗，被彭总誉为「万岁军」，可谓一战「封神」。
第一次战役结束后，一路溃败的「联合国军」惊魂未定，在其总司令麦克阿瑟的驱赶下企图再次向北进犯。志愿军采取诱敌深入、各个击破的策略，一线部队佯装不敌，且战且退。到11月25日，时机差不多了，志愿军在东西两线同时发起反击。
其中13兵团负责西线作战，志愿军副司令韩先楚统一指挥的38军和42军迅速攻占了德川和宁远，美军第8集团军的右翼暴露了，急忙收缩防线。27日，彭总亲自制定作战部署，命令38军立即派一个师向价川以南的三所里穿插，切断敌军退路，配合主力部队歼敌。
以美军第2师、25师和南朝鲜第1师为主力的美军第9军正在向南撤退，控制三所里，就卡住了敌军南逃的咽喉要道。但敌军3个师有400多门火炮，300余辆坦克，当时志愿军1个师只有十几门迫击炮和一些反坦克手雷，如果孤军深入插到三所里，军主力赶来之前守不住，损失就大了。
梁兴初思索片刻，决定让113师去执行这个危险的任务，给师长江潮下了死命令，必须「插得到，卡得死！」敌人是机械化，志愿军靠两条腿是跑不过他们的，113师主力（缺339团2个营）轻装上阵，抄小道向三所里急行军，分秒不停地赶路。
由于连日作战顾不上休整，又进行如此高强度的急行军，铁打的战士也受不了。
一路上，有的战士累得吐血，有人跑着跑着就栽倒了，没了呼吸。一夜急行军145华里，28日早上，先头部队338团率先抵达三所里，很多战士累得躺在地上吐白沫。志愿军总部得到汇报，副司令邓华激动地大喊「奇迹！」
113师抢占三所里之后，发现西边的龙源里还有一条南北向的公路，又派337团控制了龙源里。三所里这边，338团的阵地还没布置好，正在撤退的美军骑兵第1师第5骑兵团就到了，志愿军突然开火，歼灭美军一个侦察排，堵住了后面的美军部队。
主力已经撤到顺川的美军骑兵第1师闻讯，马上派兵北上增援，却被三所里东南方338团1个营挡住了。志愿军能否守住三所里，关系到整个战局。
急于逃生的美军骑兵团不停地冲击338团的阵地，均被挫败。激战至当天下午，338团打退美军10多次进攻，又派两个营出击，击溃了当面之敌。
与此同时，38军主力也在向西进击，112师和114师占领了瓦院以东和西北地区，和美军第2师交上了火，向价川方向推进。这样，在清川江南北地区，志愿军西线兵团形成了对美军第9军的三面包围。
28日晚，三所里以南的美军援兵也被击退，113师首长决定让338团3营留下坚守三所里，1营和2营追击南逃之敌。
337团那边，28日傍晚，先头部队1营刚到龙源里，就和美军第2师侦察道路的巡逻队迎头撞上了。志愿军抢先开火，迅速抢占了龙源里东北的高地，炸毁公路桥梁。美军第2师派一个团和炮兵、坦克部队向志愿军发起猛攻，试图打开通路。
337团1营坚守阵地，死死顶住了敌人的进攻。战至29日，美军还是不能前进一步，337团主力和338团增援的1个营也到了，4个营向敌军发起反攻，迫使美军向军隅里撤退。
美军第9军被压缩在军隅里、价川地区，三所里和龙源里方向都不能突围，第八集团军司令沃克急调美军24师从安州进至顺川，和骑兵1师一起进攻三所里，又命令英军27旅从平壤北上，配合美军第2师进攻龙源里。
志愿军42军、40军、39军在清川江两岸向敌人大举进攻，38军主力迅速向三所里的113师靠拢。
龙源里方向，美军第2师蜂拥而下，英军27旅进至龙源里以南，总兵力2万余人。敌军在飞机、大炮、坦克的支援下猛攻龙源里阵地。113师4个营腹背受敌，顶住了敌军一波又一波潮水般的进攻。南逃之敌和援兵相隔不到1公里，却始终不能汇合。
三所里方向的战斗也同样激烈，338团的阵地岿然不动。30日一早，38军主力到达龙源里西北一带，将美军第2师分割成数段，几公里的公路上，到处硝烟弥漫。
其中，38军112师第335团3连到了龙源里以北1公里的松骨峰，迅速占领了路边一处高地，来不及抢修工事，就和蜂拥而至的美军干起来了。战斗持续5个多小时，美军还是上不去这个小小的无名高地。
于是美军集中几十门大炮、调来20多辆坦克，猛轰3连的阵地，飞机投下了燃烧弹，整个高地被烧成一片火海。美军满心以为阵地上没活人了，步兵一拥而上，结果又被打了下去。这一次他们真的被吓着了，对松骨峰战斗幸存的美国兵来说，那简直是挥之不去的梦魇。
志愿军3连的弹药已经打光了，敌机投下的凝固汽油弹炸开，火焰只要沾到衣服就很难扑灭。没被烧到的战士用刺刀、枪托和敌人肉搏，甚至拿石头砸，用牙咬；还有不少战士和伤员带着满身火焰扑向敌人，死死抱着对方不撒手，直到双方都被烧焦。
相信很多朋友都知道这悲壮的一幕，作家魏巍在【谁是最可爱的人】里有更生动的描述。3连最终胜利完成了阻击任务，我军后续部队及时到场了。3连只剩下7个人，毙敌600余人。
1950年12月1日，美军第9军突围无望，被迫放弃辎重装备，向安州方向突围，志愿军乘胜追击，战果辉煌。敌军在三所里和龙源里方向丢弃的坦克和汽车就有近千辆。美军第2师、25师均受重创，尤其第2师损失最大。
我军战史记载，美军第2师基本被歼灭。美军战史也记载，其第2师战时编制为1.8万人，撤出清川江地区后，只剩下8600人，遭受「毁灭性」打击。重装备全丢了，单兵装备丢失40%。
志愿军在清川江地区发起的这场歼灭战很成功，如果美军第9军不丢弃重装备逃窜，恐怕就全军覆没了。可见，志愿军抓住时机，以优势兵力歼灭美军师级单位并非不可能。
有人说，第四次战役中的砥平里之战，志愿军6个团围歼美军1个团加法国营未能成功，说明志愿军的武器装备不足以一次歼灭美军营以上单位。
但砥平里围歼战失利的原因是显而易见的，首先敌军构筑了坚固的工事，又用坦克和装甲车摆成环形防线，这是攻坚战。再说砥平里靠近三八线，美军地面部队和海空军增援比较方便，这和第二次战役的清川江歼灭战是不一样的。
三所里、龙源里阻击战结束后，彭总接到韩先楚打来的电话，一开口就说：「彭总，三十八军打得好啊！」然后韩先楚激动地向彭总汇报了战况，尤其是335团在松骨峰打光了1个连，337团在龙源里也打光了1个连，着重汇报了志愿军战士的英勇。
彭总放下电话，沉默了许久，决定通令嘉奖38军。作战处处长丁甘如把拟定好的电报稿送来，交给志愿军副司令邓华、洪学智审阅，最后拿给彭总过目。彭总签了字，电报准备译发时，丁甘如又被彭总叫住了。
彭总说，「慢着，我还要添一句话」，然后在电报末尾处刷刷地写了六个大字，「三十八军万岁！」邓华和洪学智一看，面面相觑，觉得不妥。邓华迟疑地说，「彭总，这……不好吧？」洪学智也说，「用万岁这个词不太合适吧……」
彭总说：「打得这么好，就是万岁嘛！」对丁甘如挥挥手说，「发了吧，发了！」
38军指挥部接到这封电报时，军长梁兴初正兴致勃勃地给112师师长杨大易打电话，听说你们打了大胜仗，还不给老子送点像样的战利品来？杨大易说，你放心吧军长，我怎么会忘，你要什么有什么，数量管够！
俩人正说得高兴，一个作战参谋把电报送到了梁兴初手里，梁兴初一看见「三十八军万岁」，就愣住了，半天没说话。送电报的作战参谋和旁边的警卫员都看见，梁军长的眼里溢出了两粒泪珠。对这位铁汉子来说，38军的荣誉比什么重要，自此38军就扬眉吐气了。
参考资料：【抗美援朝战争史】、【黑雪-出兵朝鲜纪实】
