1950年4月17日凌晨3时，韩先楚率领的40军和龙书金率领的43军分别在临高角、博铺港、玉包港、雷公岛一带开始强行登陆，随后成功夺取滩头阵地并击退敌人的援军，与前来接应的琼崖纵队胜利会师。
紧接着，两军在海南岛上奔袭作战两昼夜，包围并击溃国民党多地守军，攻占了福山、加来一线，击破了薛岳苦心建立的「伯陵防线」。
美亭决战前，我军增援部队经过一片稻田，向预定地点挺进
美亭，位于澄迈县城北面二十公里，海口到澄迈的公路从中间穿过。4月19日，在美亭、黄竹一带，43军128师382团3营遭遇国民党252师744团和745团一个营，随后爆发了对解放海南岛整个战局起着决定性作用的「美亭决战」。
▶「容」逃「李」进
解放军第三批渡海部队登陆海南岛成功后，双方调兵遣将，你来我往，展开了激战。
4月18日，琼崖纵队一部和352团进攻临高县城，国民党军131师并没有做过多抵抗，师长郑彬率领部队逃走。
4月19日凌晨，40军118师353团1营占领昆珍背。此时被容有略派来增援的国民党156师师部及466团进至美台市及多文地区，随即118师主力部队对其展开围歼，歼灭大部，剩余敌军狼狈后撤逃离。从加来方向赶来的国民党援军亦被击溃。本来薛岳指望着他们能夺回高山岭，结果却是连高山岭的影子都没有看到。
渡海部队和琼崖纵队向岛内纵深之敌发起进攻
同一时间，40军119师355团迅速挺进至加来市的西北地区，356团进至加来市以南地区。手头缺兵少将的容有略一看加来市是守不住了，当即「三十六计走为上计」。19日夜，国民党64军军部趁着夜色向东逃走。
容有略逃走了，但有一个人却非不信邪，反而要向前挺进硬刚解放军，他就是刚刚在五公祠紧急会议上被薛岳任命的反击部队总指挥李铁军。
李铁军之所以敢于跟解放军掰一掰手腕，他是有底气的。目前他手里掌控着国民党在海南岛的全部精锐部队，整整5个师的兵力，可谓兵强马壮。而且据探知的情报，此次43军登陆部队只有两个团，加上前两次潜渡登陆的部队，也就只有一个师。五比一，这个账谁都会算，占据主场优势的李铁军有信心击溃解放军登岛部队。
机不可失，时不再来。匆忙赶到琼山指挥部的李铁军，并没有任何耽搁，立即下达了命令：担任反击任务的各部急速向福山一线集结，准备实施反击行动。
▶福山战斗
海南岛福山镇，此处距离43军登陆后设立的滩头阵地约10公里。
随着李铁军的一道命令，担任反击任务的国民党各部开始运动了起来，但没有想到，琼崖纵队给他们带来了不小的麻烦。
17日晚，琼崖纵队总队3团炸毁了海澄公路，让运送反击部队的汽车寸步难行。同时，琼崖纵队各部在敌军调动途中不断地进行袭扰、拦击，大大延缓了国民党反击部队的行动，导致最终只有国民党暂编13师、62军151师453团勉勉强强在预定时间到达预定地点。
「妈*****。」在琼山指挥部的李铁军眼看着解放军登陆部队势如破竹，一顿「国粹」输出。「给我接福山的62军。」他抓起电话吼道。
「这里是62军。」话筒里传来的并不是64军军长李宏达的声音，而是参谋长温宏。「你们军长呢？我不是命令他到福山督战嘛，他人呢？」李铁军当即火了。
电话那头的温轰听出是李铁军的声音，当即懵了：「军......军长派我打前站，他......他随后就.....就到。」
「不用等他了。温参谋长，我现在命令你，立即与陈济南率部向福山以北进攻，打到海边去，消灭登陆的解放军。我已经通知空军协助你们。」李铁军说完，根本没有给温轰说话的机会，「咔嚓」一下直接把电话给挂了。
「那......那其他反击部队呢？」温轰的问话只换来了话筒里「嘟嘟嘟」的忙音。尽管如此，他还是急忙要通了陈济南的电话，命令他率领暂编13师先行向解放军发起发起。
解放军战士在战斗中冲锋
此时的陈济南还以为反击部队均以按照预定计划集结到位，急于立头功的他匆忙率领37团、39团出发，想当扬名立万的「孤胆英雄」。
而此时随43军登陆的副军长龙书金，已经得知了国民党军队忙着向福山调兵遣将的情报。他感到事态严重，便匆匆赶到了128师设立的临时指挥所。
指挥所内，128师师长和政委正在研究下一步的作战计划，龙书金推门进来。好巧不巧，指挥接应部队的127师王东保和宋维栻也从外面进来，与128师会合。
「马上把现在的情况跟我说一下。」龙书金坐下后，立即开始听取两师的汇报。「我军虽然已经登陆，但艰苦的战斗才刚刚开始。敌人现在想把我们重新赶回大海，胃口倒不小。狭路相逢勇者胜，我军不能坐以待毙，要主动突击站稳脚跟。」龙书金大手一挥：「现在我命令，打掉攻过来的敌暂编13师和62军，127师与128师并肩夺路而进，攻占福山。」
龙书金知道福山的重要性，所以他要亲自指挥福山战斗。43军要强攻福山，而福山的陈济南却想着要攻打解放军，两军相向而攻，一处好戏马上上演。
18日晨，43军128师382团、383团与从福山出动的敌军遭遇。两个团对两个团，没有防守只有进攻，谁都想吃掉对方，一场对攻战就此拉回序幕。
天下武功唯快不破，与敌军一接触，128师便迅速前插进敌暂编13师的行军队形中，很快打乱了敌人的部署。来势汹汹的反击部队，很快转为抱头鼠窜的溃逃部队。对攻战最终以歼敌300余人、陈济南率残部败退而收尾。
与此同时，43军先锋营乘着福山镇守备空虚，发起了进攻。副营长于日仁带领一连三排率先突入镇内，与敌人展开激烈的巷战。经过7个小时的战斗，全歼守敌。
令人意想不到的收获是，坐镇福山镇的敌62军少将参谋长温轰在乱军中被击毙，成为了海南岛战役中被解放军击毙的最高陆军指挥官。这下，他再也不用因为失守而害怕受到薛岳的责骂了。
▶相遇美亭
在福山被攻克后，薛岳才知道是解放军主力登陆上岛了。他一边急电台湾派兵来增援，一边调兵遣将，向美亭、澄迈一带增派兵力。
43军在歼灭福山的敌军后，立即展开追击，扩大战果。「128师382团向美亭、黄竹攻击前进，383团进至那利、潭城。127师进至美仁地区，准备在茅草山、风门岭一带阻敌增援。」坐镇指挥的龙书金紧接着下了命令。
此时的382团3营由于冲得太猛，已经追击敌军跑出很远。「李营长、刘教导员，是你们吗？」正在行进中的李营长听到报话机里传来师长黄荣海的声音：「现命令你们营为师前锋营，限于明日拂晓赶到美亭、黄竹，消灭那里的敌人，切断敌人的退路。」
「保证完成！」两人没有丝毫犹豫就接下了任务。几十里的山路，一夜的时间，3营在连续打破敌人的阻挠后，于20日拂晓，按时到达美亭、黄竹一带。
卫生员冒着敌人的炮火、借助清明节时刚培过土的坟头抢救伤员
谁也没想到，本来只是两个不大村落的美亭和黄竹此时住满了敌军。原来薛岳下达决定令后，国民党252师师长康乐三奉命率领一个团加一个营驰援澄迈。大军入夜后行军至此就地宿营，哪知却与解放军来了一个面碰面。
黄竹和美亭一个东西走向，一个南北布局，村内中心线上有一条青石马路，两边有为数不多的店铺。3营到达后立即展开侦察，得到的情报是两个村都有敌军，但因夜色遮掩，具体有多少数量的敌人无法探明。
营长李庶华与教导员刘梅村经过简单商量后，认为村子不大，敌人肯定也不多，事不宜迟应立即发动进攻，占领村子。随后，刘梅村率领一个半连包围美亭，李庶华带领一个半连包围黄竹。
「啪」，随着第一声枪响，3营同时向美亭、黄竹发起进攻。驻扎在村子里的252师刚开始被突然的袭击搞得有点懵：「解放军大部队上来了？」但很快，他们从解放军的火力上看出，攻击的解放军数量并不多。
而此时的3营却越来越不明白，为什么敌人越打越多，部队伤亡越来越大，还是攻不进去呢？这里的敌军有这么猛吗？种种疑问萦绕在营长李庶华与教导员刘梅村的心头。
直到美亭战斗结束后，他们才知道原来两个村子里住进去了一个师部率744团和745团1个营，双方的兵力是1比6，怪不得怎么打敌人都打不完。
▶双方增兵
海口市，五公祠。
得知解放军在美亭、黄竹初战受挫，薛岳喜上眉梢，高兴得合不拢嘴。「决战，必须决战。把43军登陆部队消灭在美亭、黄竹一带。」薛岳及国民党军似乎找回了信心。
自从三大战役决战以来，国民党军队几乎都是一击即溃，很少再有决战的机会。决战对于他们来说，只是「输」的代名词。但是这一次，薛岳相信幸运女神会「例外」地站在他这一边。
4月20日上午9时，国民党62军军长李宏达从澄迈又调来两个团增援。敌军开始反击，将目标定在了临近美亭和黄竹的加岭山。夺占此山后，国民党军可以对进攻美亭、黄竹的解放军形成钳制、反包围。薛岳、李铁军的胃口不小。
面对数倍于自己的敌人进攻，3营虽英勇奋战，但因寡不敌众，失守加岭山。而此时师和团指挥所刚刚在美亭、黄竹前沿阵地设立完毕，就陷入了敌人的包围之中。
刚刚赶到黄竹的382团团长赵浩然听说加岭山丢了，顿时火冒三丈：382团还没有打过这么委屈的仗。「2营和1营吗？敌人攻占了加岭山，你们跑步前进，一定给我拿下加岭山，要快！」他拿起报话机大声喊道。
接到命令的两个营迅速向着加岭山跑步前进，很快先头部队2营5连赶到，发起了攻击，重新占领了加岭山。但由于人数少，5连损失伤亡不断加大，渐渐支撑不住。加岭山阵地再度告急。
这是发生在黄竹的一次巷战
赵浩然杀红了眼：「王主任，你带部队上。」1营2连在政治处主任王泮文的率领下赶到，2营4连也赶到了。经过半个小时激战，382团牢牢地将加岭山阵地掌控在手里。
43军在增兵，敌军也在增兵，一时间，美亭、黄竹成了双方都关注的焦点。
20日17时，集结完毕的382团开始向美亭、黄竹发起进攻。然而，令人意想不到的是，国民党军的抵抗异常地顽强，每一道阵地，每一个街道，每一栋房屋都成为了双方争夺的阵地。双方你来我往，你退我进，你进我退，反复争夺，战斗陷入胶着状态。
▶调兵遣将
此时在后方指挥的龙书金有些着急了，「给我接128师。」他拿起报话机喊道。
「老黄，现在局势非常严峻啊，敌人压了过来，127师目前承受的压力很大，你们必须迅速消灭美亭、黄竹的敌人。」龙书金开门见山地说道。
黄荣海现在也有点焦头烂额：「副军长，现在情况有些复杂。对面的敌军不是小部队，美亭有一个师部加一个团，黄竹有一个团部加一个营，加岭山地区还有敌军的两个团。62军这是把老底都堆上来了。我准备把全师的主力部队都压上去。」
「好！你们要快，越快越好。」龙书金的要求就一个字：「快！」
随着383团先锋营被调了过来，128师的主力部队全部压了上去。担任主攻手的382团是战斗的关键。黄海荣冒着敌人的炮火，猫着腰赶到了382团的前线指挥所。
「老赵，我刚看了一下，觉得你们的部署是不是调整一下，给敌军来个各个击破。」黄荣海给赵浩然建议道。
赵浩然放下手中的话筒说道：「师长，我已经调整了部署，今天夜里会发起总攻，先歼灭黄竹的敌人，再围歼美亭的敌人。」
「好，尽快！」黄荣海没有再多说什么，他相信自己的部将。
美亭、黄竹的战场进入胶着状态，可乐坏了薛岳。一直以来都是解放军在后面追，国民党军在前面跑，这次硬刚到一起，可以说是大喜、大进步。
「我现在把我的警卫团也交给你调配。你要抓住机会，歼灭解放军登陆部队。」兴奋的薛岳抓起电话，叫通了李铁军的线路。
「请司令放心，铁军决不辱使命！」连日来忙着调兵遣将的李铁军，收到了薛岳给他发的「惊喜大红包」。
突破敌军防线，向纵深发起进攻
决定性的战斗就要打响了，高兴之余的李铁军隐隐还有些担忧。他有些放心不下252师，美亭和黄竹的重要性薛岳知道，他更知道。只有今夜守住这两个地方不丢失，明天的朝阳将会更绚烂。
美亭，252师指挥所。
康乐三手里夹着一颗烟蜷缩在椅子上，烟头扔了一地，整个屋子里烟雾缭绕。屋外隆隆的枪炮声，此起彼伏。
「康师长吗？我是李铁军。」话筒里传来李铁军的声音：「今日我军151师、163师主力均已开到，总司令还将他的警卫团也派来了。只要你们守住，明日拂晓我们就会对美亭和黄竹实施钳击。你们必须坚持，党国大业在此一举。」
听到总指挥的话，康乐三暗淡的目光瞬间亮了起来。他相信李铁军：「解放军攻势越来越猛，我们在尽力防守。困难很大，请总指挥催促各部用力，尽快反击！」
「打到美亭、黄竹去！」李铁军放下电话，随即下达了总反击命令。
一时间，乌云在美亭、黄竹上空云集，一场规模更大、程度更激烈的对攻战即将进入白热化。
