1946年7月，由贺龙指挥的晋绥军区和聂荣臻指挥的晋察冀军区联合发起了进攻大同的战役。战役意图很明显，就是拔掉大同这个插在两个军区之间的钉子，使晋察冀军区和晋绥军区连成一片。如果战役意图实现，向东可以支援东北，向西可以支援西北，向南可以截断国民党增援华北和东北的道路。
面对两个军区的联合进攻，大同局势岌岌可危。阎锡山慌了手脚，他终于不再纠结大同是晋绥军地盘的问题，第一次「慷概」地同意把大同划给第12战区傅作义部。得到阎锡山保证的蒋介石下令，调傅作义部南下解大同之围。
成败得失张家口
要论傅作义对共产党的态度其实是很矛盾的。在抗战时期，傅作义和延安的关系很好，其嫡系35军的发展壮大在很大程度上是依靠共产党的帮助，35军甚至一度被称为「七路半」。
可在蒋介石的严令下，傅作义只得把共产党员礼送出境。但在傅作义等高级军官们心中，即便共产党不再是兄弟了，那总还是朋友吧？
可是，抗战胜利后，蒋介石下令傅作义的第12战区接收原本由共产党从日本人手中收复并建立的根据地，就是明显的要傅作义选边站。不去，则和蒋介石不是一条心，轻者被罢免，重则被解决；可要是去，则意味着和共产党连朋友也不能做了，这就是蒋介石在逼迫着傅作义来一个「投名状」啊！
因此，此次大同被围，傅作义本是抱着一副旁观的态度来对待的。可是，当蒋介石下令把大同划归第12战区的时候，傅作义认识到，自己恐怕要再次出兵与共产党作战了。因为这可是你的防区，要是有失，可是要负责的。
要想正面解大同之围是不可行的，在大同周边已经集结了晋绥军区和晋察冀军区十余万人马，通往大同的主要公路、铁路两侧必然伏有重兵打援。以自己区区几万人马正面解围，必定是一场消耗战。等到自己的部队打光了，自己这个战区司令恐怕也要当到头了。而要避开大同正面，攻取集宁的话，既可以包抄迂回到攻击大同的解放军的后方，又可以随时东进，威胁晋察冀军区的机关所在地张家口。
于是，傅作义决定，攻打集宁。
要想攻击集宁，必须首先占领卓资山。1946年9月5日，傅作义集结了3个师的兵力突袭卓资山。由于解放军把主要兵力都集中在大同一线，在卓资山仅有一个旅阻击，8个小时后，卓资山失守。傅作义占领卓资山后并没急着进兵，反而表面上做出一副观望的假象，趁着解放军对其下一步动向判断不明的间隙期，暗地里抽兵沿着平绥线以北秘密进军，在9月7日到达了集宁西北地区。9月8日，解放军终于判明了傅作义的动向，于是紧急调动大同一线8个旅4万余人的兵力对傅作义先锋董其武部进行合围。于是，在集宁城下，出现了非常复杂的局面。守城的解放军3个团被董其武部3个师围困在城内，董其武部被解放军四个旅包围在城下，而解放军又被傅作义的后续部队两个师反包围。
在这种局面下，指挥集宁战役的张宗逊决定，只留下一个旅的兵力协助守城，其余主力都去歼灭董其武部最为凶悍的郭景云第101师。战后证明，这个部署是错误的。由于分兵迎战，使得在守城和打援两方面都没有形成优势兵力，最终战力不支，只得撤出集宁。傅作义得胜之后，又率部直取大同，围城的杨成武部只得撤围。
此战令傅作义大出风头，也让他在以武力结束内战的错误观念上越走越远。
见傅作义取胜，蒋介石故技重施，把塞北重镇张家口也划归第12战区，其目的就是想继续把傅作义绑在内战的战车上，让其越走越远，无法回头。
集宁失守，张家口受到威胁。但此时晋察冀军区认为，傅作义虽然在集宁取胜，但需要相当长的时间休整才能再战。可是，傅作义明修栈道暗度陈仓，在白天以一个团的兵力大张旗鼓沿铁路线东进，夜间再撤回出发地，周而复始。而主力部队则向北越过几百里的大草原，直扑张家口以北的要地张北。这一手确实出乎聂荣臻意外。
按理说，解放军的电讯部门对国民党的电台的监听还是很严密的。可是，傅作义却独出心裁，他并没有使用统一的密码本，而是自己编制，这就要解放军的破译人员陷入了困境。而且，傅作义侦察解放军动向的手段很实用，仅仅凭借着几台电台测向就判断出了在张家口的西南方面无线电信号密集，这就意味着在该地区集结着解放军的主力。于是，他绕过张家口的西南方向，反而向北，从北面逼近了张家口。
为了不与傅作义打一场消耗战，10月11日，聂荣臻率部撤出了张家口。
张家口的胜利再一次使得傅作义在国民党内部赢得了极高的声誉。在其漫长的军事生涯中，张家口之役是其人生中成败得失的一个非常重要的节点。
蒋介石为了鼓励傅作义继续在内战中卖命，也一改过去抠门的常态，大方地给了傅作义两个军的番号。于是，傅作义以35军为基干扩编了3个军，一个新兴军阀初现端倪。
傅作义军事集团的形成
在抗战胜利后，各路大小军阀们实力未降反增的例子几乎没有，而傅作义是唯一的例外。
1947年1月，第12战区改为张垣绥靖公署，傅作义担任绥靖公署主任。
此时东北、中原地区的战事已经越演愈烈，国民党军已经由过去的攻势变为守势，局面堪忧。最要命的是东北，一旦东北有失，华北则首当其冲，谁堪为大将呢？此时正担任北平行辕主任的李宗仁具有这个能力，可他是被蒋介石时刻提防的人物，手中毫无实力；太原的阎锡山手中倒是有着十几万兵力，可他更是个老谋深算的人物，把华北的军政大权全部交给他，蒋介石是绝不会放心的。
其实，早在1947年初，第11战区司令长官（保定绥靖公署）主任孙连仲就曾经向陈诚举荐过傅作义来担任华北「剿匪」总司令，陈诚也予以认可。可蒋介石却很为难，华北「剿匪」总司令可是一位管理五省二市（北平、天津），拥兵60余万的重量级人物，不到万不得已，他是绝不会把这个职位让给非嫡系来做的。可蒋介石盘点帐下将领，实无一人可以胜任。无奈之下，他只得点傅作义的将了。
对于这项任命，傅作义大为惊讶，赶紧辞让。这倒不是傅作义矫情，而是自内战爆发以来，随着战局的演变，傅作义越来越认识到这场内战的本质，就是在为蒋介石一人以及他所代表的那个阶级来服务的。虽然他自己屡立战功，军队不断扩大，权位不断提高，但越是如此，他的心里负担越重，这也就是说，他越为国民党越效力，离人民的距离就越远。因此，在攻占张家口后，他屡次提出辞职，可均被拒绝。现在蒋介石竟然要他担任华北「剿匪」总司令，虽然权位已极，但这注定是一条不归路。
可是，不当的话，自己几十年积攒下来的老部队又将何去何从呢？自己在，这些人还可以依靠自己的庇护生存；可如果自己不在，这些军队必定会作为炮灰消耗在内战的战场上。
为此，蒋介石的任命虽然下达，但傅作义在犹豫中待在张家口迟迟不肯赴任。但架不住蒋介石的屡次促架，傅作义只得走马上任。
至此，傅作义军事集团正式形成，防区包括五省二市，拥兵60余万，成为了与西北的胡宗南集团、徐州的刘峙集团、东北的卫立煌集团、华中的白崇禧集团并列的国民党五大军事集团之一。
但蒋介石的官可不是那么好当的。1948年7月，蒋介石突然变得大方起来了，一次又给了傅作义四个军的番号，让其扩编军队。
平添四个军十余万人马，对于一位将军来说，简直是莫大的好处。可傅作义得到消息后却不喜反忧，他不由得想起了在1948年春天那场惨烈的战事。
傅作义部本来只有一个35军，可在他攻占张家口后，蒋介石为了奖励他，给了他两个军的番号。可还没等他把部队编练好，在1948年的1月，蒋介石就以东北战事吃紧的名义调走了暂编第3军（104军）赴热河参战，以至于损兵折将；第35军的情况更为惨烈，在涞水战役中，第35军赴援，被解放军打得异常凄惨，损兵折将7000余人，新编32师师长李鼎铭被击毙，35军军长，傅作义的保定同学鲁英麟自杀。这些惨痛的教训让傅作义明白了一个道理，蒋介石的便宜是不能占的。今天他让你占了点小便宜，转过头来就会让你吃大亏。看似给了你两个军的番号，但是新编练军队的战斗力岂能与35军这种王牌军相提并论？
现如今蒋介石故技重施，又给了四个军的番号，如果要了，那蒋介石日后再要调集傅作义的部队到华东或者东北战场，你派还是不派呢？如果派了，就意味着这些部队将要受到损失，这是典型的要拿傅作义的主力部队去送死；可要是不派，一是不服从军令，二是就会在世人面前留下一个傅作义只能占便宜，不能吃亏的骂名，这对于一贯讲究人品道德的傅作义来说是无法接受的。
傅作义思来想去做出了一个决定，那就是只接受一个军的番号（101军），至于其他的番号，只接受师的番号，不接受军的番号。如此一来，傅作义就可以把自己其他几个军的编制都变为三师制的甲种军，这样既可以增强自己的实力，又可以避免以军为单位被调走，毕竟，要奔赴一个大型的战场，是不会以师为单位抽调的。至于自己吃不了的几个师的番号，那就给中央军其他部队，这样既可以化解中央军和自己的矛盾，还可以给蒋介石留下一个不把持军权的好名声，让他对自己不至于过于猜忌。
通过此次扩编，傅作义的本部兵力已经达到了20余万，在民国后期的非嫡系将领中实力仅次于华中的白崇禧。
35军的覆灭，傅作义失去了根本，坚定了他走和谈之路
35军是傅作义的起家部队，也是当时华北部队中唯一一支能够拥有半美械装备的杂牌部队了。
可是，这支部队却最终毁在了末任军长郭景云的手上了。
傅作义有句名言：军人不能有太多钱，钱多了就会怕死。不幸的是，傅作义的这句话却应验在了郭景云身上。
1948年11月，华北野战军杨成武部包围张家口，驻守在张家口的孙兰峰告急。为了保住自己西撤归绥的通道，傅作义急调驻守北平的第35军两个师驰援张家口。临行前，傅作义千叮咛万嘱咐，要郭景云：要快进，快打，打了就回来。为了加强35军的兵力，傅作义又允许郭景云在路过怀来的时候把驻守在该地的104军一个师也带上。就这样，信心满满的郭景云出发了。可这一去，就再也回不来了。
12月初，战场形势发生了变化，东北野战军先遣兵团一部攻占了密云，有攻打北平之势。傅作义大惊，在12月5日急令35军回防北平。
按理说，军情紧急，应该得令即行。可是，郭景云贪财的毛病犯了。原来，他在担任35军101师师长的时候在张家口办了一所军械修理厂，可谓是大发其财。可如今要撤离，按照战局的发展，他是再也没有希望回到张家口了，于是，郭景云下令搬迁工厂，可如此一来，一天的宝贵时间被耽误了。
12月6日早晨，就在郭景云要出发的时候，张家口的有钱人纷纷要求跟随35军一同撤退，并奉上不菲的礼物。郭景云贪财，就答应带他们一起走，可如此一来，又耽误了半天的时间。
35军之所以被称为半美械军，关键不在武器装备上，而在那400辆10轮道奇大卡车上。35军在张家口的下花园出发，此地离新保安15公里，新保安离怀来30公里，以10轮道奇车的速度，最多不过两个小时就可以到达怀来与第104军汇合。即便半路上有华北军区的游击队不断袭扰，不理就是了。可郭景云偏不，一定要和华北军区的地方部队和游击队见个高低。可如此一来，部队打打停停，一直到了11月6日黄昏，部队才走了5公里，来到了距离新保安不足10公里的鸡鸣驿。
如果郭景云连夜行军，也可以在一夜之间赶到怀来，可他偏要在鸡鸣驿宿营以示闲适。可当他在7日早晨要出发的时候，华北野战军的一个旅已经赶到。又是一天的血战，35军终于前进了10公里来到了新保安。要是郭景云立即赶往怀来的话，35军仍可以逃出升天，可郭景云就像鬼使神差一样，偏要在新保安宿营。可当8日早晨郭景云要出发的时候，华北野战军的主力部队已经赶到，35军再也走不了了。
听闻35军被围，傅作义心急如焚，他一面派出能够派出的所有飞机轰炸华北野战军，为35军突围开路，另一面急令驻扎在怀来的第104军出兵救援。可由于郭景云和104军军长安春山不和，又因为安春山给郭景云的电报由于破译错误，出现了命令郭景云向自己靠拢的字样，使得郭景云大发雷霆，就是拧着不和安春山配合，偏要安春山打到新保安接应自己，自己绝对不会出击与104军夹攻华北野战军的阻击部队。
正是郭景云的一系列莫名其妙的错误，不仅使35军错失了突围的机会，全军覆没，连带着安春山的104军两个师也被华北野战军吃掉，他自己也落了个自杀身亡的可悲下场。
35军和104军的覆没，使得傅作义在北平的兵力仅剩下一个35军的262师和骑兵第4师了，这也使得他更加的心灰意冷，更加的坚定了他要和谈的决心。
