1947年6月，国军集结24万兵力向沂蒙山区的解放军发动大规模进攻，希望通过这次的集团性作战彻底击溃解放军的华野主力。当时国军驻守南麻的整编11师师长胡琏让华野指挥官陈毅和粟裕吃尽了苦头，南麻战役也成为了华野成立以来首个败仗，解放军4个纵队的优师兵力居然没能歼灭国军的一个整编师，自身却损失惨重。
整编第11师是国民党五大王牌之一，虽是整编师但却是军级建制，而且装备了全美械，战斗力十分强悍。国军整编11师师长胡琏是国民党的陆军一级上将，号称金门王，打起仗来狡如狐，勇如虎，是一员真正的沙场悍将。在国军中对胡琏的美誉也是非常多，甚至有人说十个胡宗南也比不过一个胡琏，可见此人的厉害。
陕北红军创始人刘志丹，以及刚刚死在孟良崮的张灵甫都是胡琏同乡和同学，三人曾经一起报考黄埔军校并被录取，胡脸被分配在黄埔四期步兵科学习，学成之后进入国民党军界，他和另一位姓胡的将领胡宗南并称二胡。两人的外号也相似，胡琏是金门王，胡宗南则是西北王。
当时的毛泽东对山东战场非常看重，此时西北战区胡宗南的几十万大军已经被我军牵着鼻子走，而西北我军的实力也没有积攒到全面反攻的地步，局势暂时不会有变化。东北战区国军已经逐渐丧失战略主动，而东野已经取得了很大的成果，将国军压缩在铁路沿线几个孤立的城市中，只等机会一到即可发动决战。只有山东中原地区激战正酣，打得热火朝天，局势仍然波谲云诡。
1947年6月，解放军制定计划将部队分为三路，一部分继续在内线阻击国军，一部分进军国军的后方，希望可以牵扯撕裂国军的防线寻找战机。这一策略可以说违背了解放军一贯集中兵力作战的原则，毛泽东非常不放心，接连给华野的各级将领发去了几十封电报，从战略制定到具体指挥全都亲自过问指导。
胡琏打仗最大的优点就是小心谨慎，从不会和张灵甫一样贪功冒进。1946年刘伯承邓小平指挥的中原野战军曾经在巨野战役中和胡琏交过一手，当时中野的6万人全部参战，在大义吉一带设好埋伏，准备歼灭胡琏的11师。
谁知胡琏的战场嗅觉极其灵敏，不但感觉出了危机不钻刘伯承的口袋，还拉着其他部队一起进行防御，结果一战下来我军没有找到丝毫战机，只能无功而返。居然能让当世军神刘伯承吃了哑巴亏，胡琏确实有些水平，也难怪有些人说胡琏不比黄百韬年少但谋略比黄百韬多，更有一些人说胡琏是鹤立鸡群乃千古难觅之良将，这些说法虽然有夸大之嫌，但也确实反映出了一些真实情况，那就是胡琏的能力确实在国民党的将领中是拔尖的。
胡琏当时在南麻部署十分周密，从整编11师布防到与解放军交战，中间只隔了11天，但就是在这11天里，胡琏竟然在南麻修筑了2,000余个堡垒，而且在战场周围还修建了大大小小的据点，并且用战壕将各个据点与堡垒连在一起为了形成密集火力网，胡琏把阻挡射击的所有树木全部砍掉，使南麻成为了一个像龟壳一般坚硬的火力点，坐等解放军来攻，胡琏对自己的防御非常满意，甚至扬言不要说粟裕指挥的华野部队，就是一只苍蝇都别想飞过南麻。
7月17日夜，粟裕、陈毅以及谭振林各带领一个纵队向国军整编11师发起进攻，南麻战役正式打响。虽然我军英勇进攻拿下来了数百个堡垒使整边11师的封锁范围不断缩小，本来就不习惯夜战的国军的外围阵地很快一个接一个的丢失，而胡琏早就安排下援军也在解放军打援部队的阻击下根本就近不得身，他知道照这种势头发展自己很快要重蹈张灵甫的后辙。
但我军的损失也非常大，就在解放军战士勇猛冲锋之际，空中响起一声惊雷，黄豆大的雨点不断的砸下来，很快就形成了滂沱的大雨。突如其来的大雨引发了洪水，南麻外围成了一片汪洋，解放军战士被淋得睁不开眼，好不容易往前挪了几步，却发现枪响不了。而且山洪将解放军的后勤给冲的七零八落，弹药全都泡在了水里无法使用。
最关键的是国军有4个整编师即将赶到进行增援，一下子让解放军陷入到了进退两难的境地。同时国军的空军也开始助阵，十几架飞机对着华东野战军的部队实行了轰炸，在飞机的掩护下胡琏指挥部队对外围阵地进行了反扑。
各个方面的激战持续到了21日早上，整整三天的时间里，天上的雨几乎没有断过，山洪夹杂了各种杂物彻底冲毁了解放军进攻的道路，使得武器弹药彻底运不上去，粟裕不得不下令退出战斗。至此历时4天5夜的南麻战役告终，我军损失惨重。
在日后总结南麻战役时，人们总会把目光放在两个不光彩的点上：第一，解放军的损失比国民党军队多，第二，没有达成战略目的。
1947年7月17日打响的南麻战役是华野7月分兵后留在内线的4个纵队打的第一仗，这一仗之所以失败主要有四个方面：其一，情报搞得不准确导致，正确的作战决心来源于及时准确的情报，任何一场战役战斗都是侦查情报先行，在这方面华野部队一向做的比较好，但这次南麻战役却出了岔头。华野原先得到的情报是南麻守军构筑攻势未成，尚未形成完整的防御体系，这与事实情况大相径庭。
胡琏总结了张灵甫的整编74师在孟良崮战役全军覆没的教训，在6月29日占领南麻后，便迅速在南麻周围大小山头和村庄构筑起密密麻麻的子母堡2,000多个，形成了火力互相支援的地堡群。
地堡
不仅如此国军各个据点都是用交通壕连接，外围都设有铁丝网等障碍物，胡琏做的更绝的是把阵地前500米内的树木庄稼一律砍光，把驻地村民一个不留，全部赶走，利用短暂的时间已构筑了一个非常完备的防御体系。而对于这样的一个防御体系，解放军情报却一无所知，
这直接导致了解放军一打开即陷入被动，其二战术准备不充分导致攻击进展不够顺利，华野的部队一向重视战术准备，以前对于攻打以地堡为核心的攻势战术的训练也有练习，但对于打这样密密麻麻的子母堡群的战术却没有训练过，因此部队每发一次攻击或冲锋都遭到这种子母堡群的交叉火力封锁，致使解放军的进攻一次又一次遭受挫折。
国军普遍构筑子母堡至少15个以上采用菱形配置，各堡之间可互以火力支援，每个子母堡仅以战斗小组守备，并配以轻机或手。提因其矮小且数量大，非解放军目前炮兵火力所能摧毁。
显然相对胡琏充分的战术准备，我军的战术准备应该是很不充分，这无疑是导致进攻不顺，伤亡较大的重要原因。其三，打援行动不力，导致阻援阵地很快被突破。由于7月分兵留在内线的仅有解放军2、6、7、9四个纵队，既无足够打援部队又不能取得充分的攻坚时间，最后不得不退出战斗。
而从国军方面来讲，国军吸取了孟良崮战役增援不力的教训，这次在所谓总动员和高价奖励下，增援大为积极，其增援攻击甚猛。一方面解放军兵力严重不足，另一方面国军增援又较之以前大为积极卖力，这使得战役仅打到第三天的时候国军即突破了解放军阻援阵地，近至距离南麻只有10公里的地方。此时粟裕判断估计歼灭南麻之敌尚需5至7天甚至10天的时间，而手中已无预备队，不能增加打援兵力以保证攻克南麻必需的时间。
根据这种形式决定于7月21日晚上撤出战斗，其次天气原因未料到导致行动受阻弹药失效。北方7月的天气正是大雨频发的季节，而在南麻战役期间更是连日大雨滂沱，山洪爆发，河水陡涨，致使部队行动常被迟滞与分割，影响作战时间。夹着雨夜行军作战部队没有雨具，道路十分泥泞，导致部队十分疲劳，显然这样的天气就防守与进攻来说，肯定是防守占很大优势，有利于防守而不利于进攻。
更要命的是大雨很容易使弹药受潮失效，这又给解放军攻击作战增加了更为严重的困难，如果说发生在两个多月前的孟良崮战役期间，由于三天滴雨未下导致张灵甫部队加速被歼的话，那么这次可以说运气显然站在了胡琏这一边。总之各方面的因素综合作用导致我军以惨痛的代价不得不退出战斗。国军的整编11师师长胡琏也因此一战成名。
