自春秋首霸齐桓公死后,中原无主,南方的楚国乘时而起,北侵中原。宋襄公元才成为霸主却不自量力,结果在泓水被楚击败，宋国于是就成为楚的属国，楚国势力开始渗透到中原腹地，鲁、曹、陈、蔡、许等中原小国纷纷或与楚国和好，或向楚国称臣，还没有屈服于楚国的，只剩晋、齐、秦三国。
周襄王十八年，宋成公不甘心屈事当时被视为「蛮夷」的楚国，他见晋国强盛起来，便毅然背叛了楚国与晋国修好。晋楚两国从此开始了争霸的战争。
楚成王听说宋国叛楚通晋，勃然大怒，第二年就联合陈、蔡、郑、许等国伐宋，宋成公打不过他们，连忙派大司马公孙固出使晋国，向晋文公求援。
晋文公名叫重耳，是春秋时期具有雄才大略的一个君主，他曾经因为晋国内乱，外出流亡达十九年。周襄王十六年，在秦穆公的帮助下回国，立为晋文公。多年的流亡生活把晋文公由一个纨绔子弟磨练得深谋远虑、百折不挠，足以担当大任。他回国仅两年的时间，便使内乱十五年之久的晋国百废俱兴，奠定了霸业的基础。面对楚国势力的强大和扩张，晋文公忧心忡忡，决定大修武备，与楚国争夺中原的霸权。
宋国叛楚归晋,晋文公当然十分高兴。宋国位于中原腹地,战略地位十分重要,要与楚国争霸,必须得到宋国的支持和归顺。现在宋国遭楚围攻，晋文公不会坐视不管。宋国是由于叛楚归晋被楚国征伐的，倘若见死不救，晋国在中原便会威信扫地,况且,失去了宋国，晋文公的霸业将成为空中楼阁。
晋国如果出兵救宋，必须经过曹国和卫国，而曹、卫是楚的属国，如果采取讨伐曹、卫的军事战略，迫使楚军放弃宋国来救曹、卫，那么，宋国的危机便可大大缓解。晋文公的舅舅、上军之佐狐偃也劝晋文公围攻曹、卫,引楚兵北上，从而解救宋国。晋文公于是发兵讨伐曹、卫。楚国令尹子玉识破了晋文公的计策,不仅不去救援曹、卫，反而攻宋愈急。晋文公击破曹、卫二国，将曹、卫二国的土地分给宋国，以激怒子玉，诱敌北上到曹、卫之境，寻找时机与晋决战。
子玉久攻宋国攻不下来，原本就心急气躁，听说晋军已破曹、卫，还把曹、卫的疆土分给宋国，更是气急败坏，决定与晋一战。而楚成王见曹、卫转瞬之间便落入晋军之手，晋军大军已至，战场上的形势已发生巨大变化，认为，如果与晋交战，胜负未卜，不如收兵回国，以图后举。另外，西方的秦国将出兵助晋，齐昭公也发兵来助晋国。楚国长期攻宋，已经很疲惫了，骤临大敌，实在没有取胜的把握，楚成王于是命令子玉撤了宋国之围，率军回国。
而子玉却意气用事，不肯撤兵。他觉得无功而返简直是奇耻大辱，因此，他不听楚成王的命令，执意与晋决战，并向楚成王要求增兵。他认为，楚国与晋国已成水火之势，倘若撤兵，晋国一定会威望大增，中原诸国将会效法宋国，叛楚归晋，那么，楚国的霸业将成泡影，十几年对中原的苦心经营也将付之东流。
周襄王二十年春，子玉统率楚军北进，与晋军决一胜负。晋文公见子玉怒而进兵,兵骄将悍,决定落实以前预定的作战方针，先诱敌深入，以逸待劳，然后寻找战机击破。晋文公后撤的理由冠冕堂皇，退避三舍，以报答昔日楚成王的大恩。
原来，当年晋文公流亡列国的时候，在楚国受到了楚成王的盛情款待，楚成王见晋文公气度不凡，知他必成大器，便问晋文公将来打算如何报答楚国，并十分认真地一再追问。晋文公说:「若能托您的威灵得以回晋国当上国君，倘若日后晋楚在中原交战，晋国军队将退避三舍以报答您的厚遇。」舍是古代的长度单位，一舍为三十里。
晋文公在楚兵北进的时候，命令晋军后退九十里，表面上是兑现昔日的诺言，实际上是在诱敌深入，实是一举两得。晋文公麾军退到城濮，朝南摆开阵势，以中军和左军为两翼的奇兵，以右军为正军，负责将楚军引到此地。
晋文公选择城濮为战场，是经过深思熟虑的。春季风大，况且多是东北风，风刮起的黄土正迎面吹向北进的楚军，晋军可以利用自然条件来战胜敌人。子玉率楚国大军一路畅行无阻，追至城濮，明明已陷入被动，还浑然不觉，得意地说:「今日一定灭了晋国!」并亲率中军居中，子西居右，子上居左，计划齐头并进，从正面进攻晋军。这时，晋、楚两方各在十万人左右，胜负决定于战略战术的运用。
晋文公见东北风大作，令栾校的左军士兵用战车拖着树枝飞驰，扬起尘土，土借风势，扑向楚军，顿时天昏地暗,楚军慌作一团。晋文公又令左翼的胥臣部把虎皮蒙到马上，趁楚兵被风沙迷得看不清方向之时驰马猛攻其右翼，楚军正因为忽然间风沙大作、暗无天日而惶惑不安,又见千头老虎猛扑过来，顿时肝胆俱裂，不战自溃。
子玉见晋之左军中树有两面大将旗，认为晋之左军便是晋军主力，于是不顾右军大溃，率中军孤军深入，去追击狐毛的左军，而此时，晋将先轸的中军则横击楚国左军，楚国的左军大败。子玉见楚军的两翼均已败落，大惊失色，忙率中军南逃，马上遭到了晋军的乘胜追击，一路败逃，一直逃到楚国境内。晋军则势如破竹，追入楚国境内，抢得楚国粮草，焚了楚军营舍，然后凯旋。
楚成王闻讯大怒，令人对子玉说:「你若回朝，对得起沦陷敌国的申息父老吗?」意思是暗示子玉自杀以谢国人，子玉于是自尽了。
城濮之战，是晋国与楚国争夺中原霸权的第一战，也是一次具有决定意义的大会战，参战国近十个，以楚国大败而告终，晋国从此一跃而成为继齐桓公之后的中原霸主。
