1939年底至1940年初，中国军队在正面战场发动的冬季攻势，以及对南宁昆仑关的反攻，让日军意识到：「必须给予中国军队以重大打击，否则难以实现其政治诱降的目的」。
针对这种情况，日军开始策划在1940年5月以20余万人的兵力对中国军队主力集中的入川门户地区，实施一次大规模的报复性战役。
1940年2月，日军第十一军制定了【会战指导方策】，计划首先在连接随县和襄阳一线以北地区，消灭中国军队第五战区主力，之后再将汉水右岸的中国军队压缩在宜昌附近歼灭。
日军认为，若是攻克宜昌，将会给李宗仁指挥的第五战区以沉重打击，还可以给国民党战时陪都重庆和西南大后方带来巨大威胁。
仅仅一个月后，国民政府军事委员会就已经觉察到了日军的企图，蒋介石迅速要求第五战区率先作出应对部署。
宜昌作为国民政府陪都重庆的一个屏障，依山傍水，雄踞长江上游的东端，距离重庆仅有480公里，所处于的战略地位极其重要。
日军第十一军投入在枣宜作战的部队包括驻防江北的第3师团、第13师团和第39师团，以及从江南调来的第40师团、第6师团的池田支队、第34师团的小川支队、独立混成第14旅团的吉田支队、临时混成第101旅团等部队。除此之外，还有日军第十三军的一部分部队和第3飞行团第1分遣支舰队、第2联合航空队和江水支队，这些部队全部由第十一军司令官园部和一郎中将统一指挥。
为了让自己的作战企图不被泄露，日军故意采取「声东击西」的策略。
1940年4月下旬，日军在九江附近进行「扫荡」，并动用日本海军向鄱阳湖和洞庭湖进行佯攻，空军则对湘赣两省的重要地区进行轰炸，作出要进攻第九战区的假象，以此来隐藏日军第十一军的作战企图。
就在这个时候，第五战区的中国军队约有30个师的兵力，分为左、中、右三线布防。左线集团总司令孙连仲下辖第二集团军共计6个师，中央集团总司令黄琪翔下辖第十一集团军和第四十五军共6个师，右线集团总司令张自忠下辖第三十三集团军和王瓒绪的第二十九集团军。
此外，还有江防军司令郭忏下辖第26师、第75师、第94师和第128师等共10个师，预备兵团总司令孙震指挥第二十二集团军部署于双沟一带，大别山游击军总司令李品仙下辖第三十一集团军、豫鄂皖边区游击部队等等，中国军队参战兵力达到了约30万人。
4月27日，中国军队第五战区确定了作战指导方针，战区以一部分兵力直取日军正面，并分多路挺进日军侧后方进行袭扰，主力部队适当控制于后方，寻找机会进行先发制人打击，在枣宜地区与日军展开决战。
5月1日，日军第3师团突破了中国军队的左翼防地。
这一天，张自忠亲笔写信昭告第五十九军团以上将领，鼓励大家誓死抗敌，绝不退缩。
枣宜会战共经历了两个阶段：
第一个阶段是从1940年5月初到5月下旬期间，在汉水以东枣阳地区的作战。
第二个阶段是从5月31日到6月中旬，在汉水以西宜昌地区的作战。
当日军突破了左翼防线后，开始在鄂北点燃战火，5月5日，日军攻陷泌阳、桐柏一线。5月7日，日军占领了唐河等地，对枣阳形成了包围的态势。
中国军队机动兵团从确山方面向西飞奔，紧急驰援收复唐河，随后跟着日军的尾巴猛追猛打。
5月8日，日军第13师团到达了张家集，与第3师团完成会合。
日军第9师团和第6师团的池田支队从随县一路向西行进，在唐县附近与中国军队第八十四军第173师不期而遇。
第173师师长钟毅为了掩护友军主力撤退，率领全师将士与日军展开血战，在突围时遭到日军的伏击，战斗至身边仅剩下了一个卫士排。
在弹尽援绝的情况下，已经身负重伤的钟毅自知难以活着出去，于是下令卫士们分散突围。在下达了最后一个命令后，他开枪自杀，壮烈殉国，宁死不降，体现出了中国军人的血性。
紧接着，枣阳沦陷在了日军的手里，但他们却始终没有找到中国军队的主力，反而被先前撤离核心区域的中国军队包围了起来。
5月10日，第五战区司令长官李宗仁迅速部署了对日军的反攻，命令第三十一集团军从南阳地区急速南下，将日军第3师团包围于樊城附近；命令第三十三集团军主力东渡汉水，在枣阳西南至宜城之截击日军第13师团和第39师团。
至此，一场激战即将拉开了大幕。
从5月12日开始，在北线战场，中国军队第三十一集团军从东、南、北三面对日军第3师团发起连续攻击，由于日军粮弹不足，陷入了苦战之中。
战斗至5月15日，在日军第十一军坦克团的协同作战下，已经伤亡惨重的日军第3师团才终于冲出包围圈，仓皇地撤回枣阳城内。
而在南线战场，第五战区右线集团总司令张自忠率领部队于5月8日东渡汉水后，在新街遭遇到了占据绝对优势的日军，并展开了一场恶战。
5月14日，张自忠率领2000多人在方家集侧击正在撤退的将近6000人的日军，成功将他们分割成为了两段。
日军眼看着自己的退路被切断，于是像发了疯似的，开始向张自忠的部队进行反扑。
而在此之前，日军就已经截获了「张自忠向蒋介石汇报自己的行动部署」的电报，他们通过无线电侦查技术手段，准确测到了第十三集团军总司令部的具体位置。
园部和一郎立即命令第13师团和第39师团向方家集、新街连夜奔袭，企图合力夹击张自忠的部队。
5月15日夜，日军第39师团逼近南瓜店，于第二天拂晓完成了对中国军队第三十三集团军总司令部的战术包围。
5月16日上午，日军6000多人在飞机和大炮的掩护下，朝着仅剩余1500多人的张自忠部发起猛攻。
双方激战到了下午，张自忠身上不幸中了五颗子弹，仍然坚持指挥战斗。
下午14时，张自忠手下只剩下了数百名将士，他将自己的警卫部队全部调到前线增援，身边只剩下了高级参谋张敬和副官马孝堂等8名指挥人员，成为了名副其实的光杆司令。
不久后，一大群日军士兵冲到了指挥部，张自忠头部中弹，腹部又被日军刺中，这位曾经击溃过日本「铁军」板垣征四郎师团的抗日名将壮烈殉国，年仅49岁。
而副官马孝堂同样也身负重伤，庆幸的是突出了日军的包围，他向第38师师长黄维纲报告了「张自忠已经殉国」的消息，全师上下不禁落泪，悼念这位抗日名将。
黄维纲连夜率领便衣队从日军手中抢回了张自忠将军的遗体，医疗队将遗体重新擦洗干净，并用药物作了处理，换上了一身崭新的上将礼服后，才装进一幅楠木棺材中。
5月19日拂晓，反扑得逞的日军乘势大举反击，中国军队猝不及防，被迫向白河以西进行转移，而日军在后面穷追不舍。
5月21日凌晨，日军第39师团在偷渡白河的时候，遭到了中国军队的猛烈打击，包括联队长神崎哲次郎在内的300多人毙命，迫使日军第十一军不得不下令停止追击。
在汉水以东的枣阳地区的作战，日军虽然突进至了预定地区，但始终没有能够消灭第五战区的主力。相反，在中国军队的猛烈反击下，还一度陷入了被动挨打的局面。
日军停止追击后，并没有立即撤回到原来的防区，而是收缩在了枣阳附近进行休整。
5月25日，日军第十一军下达了「准备西渡汉水，进攻宜昌」的命令，决定以第3师团、第39师团于5月31日夜分别由襄阳东南和王家集一带，奇袭渡过汉水，合力进攻宜昌。
5月31日傍晚，日军第39师团对汉水西岸的中国军队阵地实施了一个半小时的炮击，然后从宜城以北的王家集强渡汉水。与此同时，日军第3师团在襄阳东南开始渡河，两个师团都没有遇到中国军队的强烈抵抗，在天亮前成功渡河。
国民政府军事委员会和第五战区长官部在战斗打响之前都断定「日军不会进攻宜昌」，因此在第一阶段作战的时候，就把担任河西守备的第三十三集团军和江防军主力大部分都调往了河东，根本没有研究在河西作战的计划，以至于河西的兵力空虚，不仅没有在南漳等县进行设防，而且宜昌的防御兵力也非常少。
日军西渡汉水后，国民政府军事委员会这才意识到自己的判断失误，于是紧急下令将第五战区的部队重新划分为左、右兵团。
左兵团兵团长由第五战区司令长官李宗仁兼任，下辖第二集团军孙连仲部、第二十二集团军孙震部、第三十一集团军汤恩伯部和第六十八军刘汝明部。
右兵团由国民政府军事委员会政治部部长陈诚统一指挥，下辖第三十三集团军冯治安部、第二十九集团军王缵绪部，以及江防军。
李宗仁指挥左兵团攻击襄花路、京钟路和汉宜路的日军后方，切断他们的补给联络线路，并以有力部队向襄阳和宜城之间攻击渡河的日军，以此来策应右兵团的作战。
陈诚指挥右兵团的主要任务就是保卫宜昌，同时决定把第75军、第94军重新纳入到江防军的编制中，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌，担任守备宜昌的任务。
就在此时，渡河的日军已经乘虚而入，连续攻陷了襄阳、南漳、宜城，对荆门和当阳形成了南北夹击之势。
6月3日，陈诚到达宜昌，立即命令第三十三集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，看情况向荆门、仙居方向进行转移，与江防军协同作战。同时命令第二十九集团军向钟祥行进，切断日军的后方交通线。
激战至6月8日，日军池田支队突破了江防军第二十六军的阻击，成功占领了沙市和荆州，随后沿着宜沙公路向宜昌逼近。
6月10日，日军第3师团、第13师团和第39师团击退在当阳的中国军队之后，立即向宜昌发起了进攻。
而中国军队第十八军在两天前才刚刚到达宜昌，仓促部署防御准备，日军的3个师团在战车部队和上百架飞机的掩护下，发起了猛烈地攻势。
6月12日下午，宜昌沦陷，而日军已经不敢守护宜昌城，他们立即摧毁了城内的全部军事设施，无法携带的军用物资全部销毁或着扔进长江。
6月14日，在欧洲战场，德军攻陷了法国首都巴黎，日本陆军参谋部受到了刺激，提出「把宜昌作为航空中继站」，能更有效地轰炸陪都重庆，以迅速解决中国的战争。
6月16日，日本陆军参谋部命令日军中国派遣军暂时确保宜昌。
6月24日，蒋介石致电李宗仁和陈诚，命令第五战区立即停止攻击。此后，中日双方的军队在宜昌、当阳、江陵、荆门、钟祥、随县、信阳外围之线形成了对峙的局面，枣宜战役就此结束。
枣宜会战是武汉会战以来，日军在正面战场发动的规模最大的一次攻势。会战开始前，中国军队及时发现了日军的企图，正确判断其进攻方向，并采取了相应的部署。
第一阶段以一部分兵力抗击日军，主力部队及时转移到外线，使日军「包围合击中国军队的企图」落空了，并且还乘日军返转之机发起反攻，给予了敌人巨大杀伤。
枣宜战役历时了一个半月，中国军队共歼灭敌人1.1万人，但也付出了3.7万人阵亡的巨大代价。在这场战役中，中国军队表现出来的不怕牺牲的精神，给了日军以强烈震撼。
在战斗中牺牲的张自忠、钟毅，还有许许多多留下或没留下名字的战士，他们永远都是我们民族的英雄。
