1937年8月25日，中共中央军委发布中国工农红军改编为国民革命军第八路军的命令。朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥，叶剑英任参谋长，左权任副参谋长，任弼时任政治部主任，邓小平任政治部副主任。之后不久，活跃在皖南八省的红军游击队，也统一改编为新四军，北伐名将叶挺担任军长。
中国工农红军改编为八路军，新四军的时候，引起了红军内部广大指战员的思想波动。因为在1927年蒋介石发动四一二反革命政变之后，红军和国民党军打了整整十年，在这十年里，红军历经五次反「围剿」、长征和三年游击战争，他们从鄂豫皖打到川陕边，又历尽艰险长征到陕北，几乎个个都是九死一生！多年来眼看着许多亲人战友倒在国民党的屠刀和枪炮下！所以当改编消息传来时，很多战士，包括很多干部内心都难以接受。
在部队改编的时候，很多战士拒绝换军帽，换军徽，拒绝穿国民党军装，周恩来的警卫员康其辉当时被任命为八路军部上尉副官，上级给他发了一套笔挺的国民党军服。但是他看着帽徽上的青天白日就生气。他磨磨蹭蹭，不肯换军装，还抱头痛哭起来。他对国民党有无比仇恨，怎肯戴着青天白日的帽徽？
但是为了拯救民族危亡，为了共同抵抗日本帝国主义的侵略，再大的仇恨也都是内部仇恨，也都是兄弟之间的仇恨，所有红军指战员还是接受了改编，共同抵御外敌入侵。不过有一支红军武装却做到了23年红旗不倒，一直到解放军主力打来的时候，他们还装着红军的军装，这支部队就是琼崖纵队。
海南岛，又被称之为琼崖，这是我国南疆重要的门户，也是我国第二大岛屿，有着极其重要的战略地位，海南岛全岛有3.4平方公里的陆地，1584公里的海岸线，四面环海，北部与祖国大陆之间被狭窄的琼州海峡相隔，西部是宽阔的北部湾，东部和南部通过浩瀚的南海和菲律宾，马来西亚，越南，印尼等国相邻。海南岛地理环境十分复杂，由山地，丘陵，平原构成环形层状低泡，中部为地势险要的高山密林，向四周逐渐降低，沿海一带多为平原。
海南岛以中心腹地五指山为核心，围绕着母瑞山，六连岭，尖峰岭等绵延起伏的山脉，地势十分险要。海南岛的经济状况很落后，鸦片战争前，琼崖的经济基本上是以农业为主的自给自足的自然经济，较之于内地其他地区，生产方式更加落后，生产力水平更加低下。
1926年1月，从苏联莫斯科东方大学学习回国的共产党员冯平，以国民党中央农民部特派员身份奉命随国民革命军军回到海南，担任琼崖农民协会主任兼农民自卫军总司令，进行革命宣传和农运组织工作，并成立了中共琼崖地方党组织。到1926年年底，中共领导的革命群众达到100万人。
1927年蒋介石在上海发动四一二反革命政变之后，海南也很快受到了影响。1927年4月22日开始，海南的国民党反动派进行了长达半月之久的大屠杀，抓捕共产党员和革命群众2000多人，被杀害者达到500多人，整个海南岛都笼罩在白色恐怖之下。
海南「四二二」事件之后，中共琼崖地委迅速对掌握的革命武装人员进行整编，武装反抗国民党反动派。1927年7月，中共琼崖特务把各县的革命武装统一改编为「琼崖讨逆革命军」，下辖十一路军，每县为一路军，总计700余人，冯平担任总司令，杨善集担任党代表。1928年2月，琼崖讨逆革命军又改编为琼崖工农红军，冯平担任总司令，特委书记王文明担任党代表。
琼崖工农红军成立之后，一度发展到1400人的规模，革命群众达到了六万多人，蒋介石为了打击岛内的红军武装，不断地向岛上增兵，使琼崖工农红军陷入了前所未有的危机中。 1928年7月4日，琼崖工农红军总司令冯平牺牲，1930年，琼崖特委书记兼琼崖工农红军政委王文明 因积劳成疾，于母瑞山病逝，牺牲时年仅36岁。
冯平和王文明二人牺牲后，冯白驹担任中共琼崖特委的负责人，领导琼崖地区的革命运动。冯白驹于1907年出生于海口市琼山区一个普通的石匠家庭，1925年考入上海大夏大学学习， 1926年9月，加入中国共产党。1927年7月，冯白驹任琼崖讨逆革命军第六路党代表。
冯白驹在担任琼崖特委书记后，不断地扩大琼崖红军和革命武装力量，并在1930年9月成立了中国工农红军第二独立师，下辖两个团又一个独立营，共14个连，1300多人，900多支枪。1931年底，琼崖红军独立师发展到2000多人，地方武装拥有七八千人。1931年月，琼崖特委还成选拔当地进步妇女，成立了红色娘子军，全连100多人，除了挑夫和小号兵外，其余都是女性。
1932年到1933年，国民党军不断增兵海南，琼崖各个根据地不断被攻破，最后冯白驹带着警卫连和琼崖特委机关人员共100多人转移到母瑞山坚守，冯白驹带着这100多人在母瑞山坚守了八个多月的时间，到1933年1月，由于饥饿，疾病，战斗减员，这支部队就剩下了26人。最后冯白驹带着26个人趁着春节期间国民党军疏于防备，强行突围，突围成功之后，部队就只剩下了24个人。
1933年4月，冯白驹带领着24个人返回琼山县革命老区。在群众的积极帮助下，仅三四个月时间，琼山县就有9个乡的党组织恢复起来，武装斗争的烈火也燃烧起来。到1937年7月，琼崖地区13个县都建立了县委，拥有党员600多人，以及2500多名红军指战员，并重新取得了和中央的联系。
1937年全面抗战爆发后，日军垂涎海南岛丰富的资源，一直都在为侵略海南岛做准备。1939年2月8日，日军陆军少将饭田祥二郎率领台湾混成旅团，下辖步兵两个联队，一个山炮联队共2500多人入侵海南岛，配合日本陆军作战的是日本海军中将藤信竹中指挥的第五舰队。而当时守卫海南岛的国民党军部队只有一个旅，下辖两个保安团，一个独立大队，新编收编部队七个营，以及炮台守备部队，共3900多人，装备也十分简陋。
在日军海空军的掩护下，日本陆军先后占领三亚，榆林，崖城，文昌，定安等县城，国民党军节节败退。海南岛的国民党军部队不得不和冯白驹的琼崖工农红军联合起来，共同抵抗日军的侵略，冯白驹领导的红军部队被改编为一个大队，下辖三个中队共300多人，冯白驹担任大队长。之后为了进一步抵抗日寇的侵略，部队又进行了不断扩张。到1939年3月，冯白驹领导的抗日独立大队改编为独立总队，下辖三个大队和一个特务中队，冯白驹任总队长，马白山，符振中担任副总队长，兵力也发展到了1000多人，武器装备得到了很大改善。
截止到1939年2月，冯白驹领导的琼崖独立总队先后对日作战70余次，消灭日军500余人，缴获轻机枪两挺，掷弹筒一门，步枪数十支和一批军用物资。琼崖独立总队的快速发展引起岛内国民党军的恐慌，他们还配合日军进攻琼崖独立总队，但是都被击退。1944年秋，琼崖独立总队改编为琼崖抗日独立纵队。
到1945年日本投降之前，岛上的琼崖独立纵队发展到了7700多人的规模，地方武装9000多人，解放区人口达到了100多万人。整个抗日战争期间，琼崖独立纵队对日伪军作战2200余次，击毙日伪军3500人，击伤1900人，俘虏日伪军150人，为抗战胜利作出了重大贡献。
抗战胜利之后，蒋介石派国民革命军46军的三个师和保安部队共三万多人抢占了琼崖所有重要城镇和沿海地区，并对琼崖纵队发动进攻。但是国民党军46军的军长韩练成是地下党员，他想尽办法拖住了国民党军的进攻，使岛内部队没有遭到太大的损失。1946年下半年，国民党军在全国内战战场上损兵折将，蒋介石为了弥补山东战场兵力不足的状况，将46军调到了山东。
46军北撤之后，岛内的国民党军正规军兵力只有15000人，地方武装有一万人，比46军驻守海南时减少了五分之三。琼崖纵队立刻扩大部队，主动出击，在1946年一年的时间里，琼崖纵队就击毙击伤国民党军4000余人。到1948年下半年，琼崖纵队拥有正规军7500人，辞海还有1400人的民兵和一万多人的地方武装，全部武装力量加起来超过两万人，控制了全岛五分之四的面积以及五分之三的人口。
1949年10月，解放军解放广州之后，内陆的国民党军纷纷撤退到了海南岛。蒋介石成立了国民党海南防卫司令部，薛岳担任总司令，统一指挥岛上的国民党军部队，此时海南岛的国民党军兵力达到了10万之众，共有五个军20个师73个团，海军20多艘舰艇，40多架飞机。
薛岳上任之后，一边修筑要塞，防止解放军的进攻，一边指挥国民党海军舰艇和飞机封锁琼州海峡，轰炸位于雷州半岛的各港口，阻止解放军进行海上巡逻和船只集结。薛岳为了防止琼崖纵队接应解放军登陆部队，还派重兵围剿琼崖纵队，压缩琼崖纵队的活动空间，将琼崖纵队各支部队分割开来。
为了配合解放军解放海南，1950年2月，冯白驹派琼崖纵队副司令马白山和参谋长符振中潜渡过海，向华南分局书记叶剑英，第十五兵团司令邓华，第12兵团副司令兼40军军长韩先楚等首长汇报了琼崖地区的具体形势和国民党军的兵力部署情况。在琼崖纵队的接应下，解放军在大举登陆海南之前进行了多次小规模的偷渡，先后将一万多名官兵送上了海南岛。
1950年4月16日19时30分， 第12兵团副司令兼40军军长韩先楚亲自指挥 人民解放军第40军和第43军共8个团2.5万余人，分乘380艘帆船、32艘机帆船，从雷州半岛南端启航。经过与国民党军舰彻夜海战，突破了海上封锁，并于4月17日2时至6时，成功登陆海南岛，和前来接应的琼崖纵队以及先期偷渡上岛的部队会合。
