第428窟位於莫高窟第265窟西壁的南端，是莫高窟中規模最大、保存最完好、內容最豐富的中心塔柱式洞窟。該窟建於北周時期，主室四面各有一龕，分別描繪了薩埵太子舍身飼虎、須達拏廣行布施等佛本生故事和涅槃圖。
窟內還有一千二百身供養人畫像，是北周時期河西地區社會各界通力合作的典範，因此被譽為莫高窟石窟中供養人最多的洞窟。
北壁東起第二幅是降魔變
釋迦摩尼成道前夕，魔王波旬感受到威脅，派魔軍前來襲擊，同時派出三個女兒，試圖勾引世紀末你，阻攔其修行成佛。
畫面上，釋迦摩尼端坐正在中，任憑左右兩側的妖魔環繞、毒舌窺伺、魔女誘惑，兀自巋然不動。這些所謂妖魔，也亦指困擾人心的種種欲念。釋迦摩尼不受誘惑與侵擾，一心大道，最終成就佛身。
