③高陽酒徒
劉邦行軍至碭郡的高陽，並訪求賢士。正好他軍中有一名騎士家在高陽，於是回家探親。這時高陽人酈食其為其同鄉，於是就請他代為向劉邦引薦自己。他對騎士說：「我聽說武安侯傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦於沒人替我介紹。你見到武安侯，可以這樣對他說，‘我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。」騎士說：「武安侯並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在裏邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他遊說。」酈食其對他說：「你只管像我教你的這樣說。」騎士回去之後，就按酈生囑咐的話從容地告訴了劉邦。
於是透過騎士引薦，酈食其見到了劉邦。但劉邦在召見他時，正踞坐在床，令兩女子給其洗腳。酈食其大為不滿，長揖不拜，直接斥責道：「您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國？」劉邦罵道：「你個混賬儒生！天下的人同受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續起兵反抗暴秦，你怎麽說幫助秦國攻打諸侯呢？」酈生道：「如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴虐無道的秦王朝，那就不應該用這種倨慢不禮的態度來接見長者。」於是劉邦起身道歉，整理好後以禮接待了酈食其。酈食其的弟弟酈商也率部下約四千多人加入劉邦的隊伍。
④大敗楊熊
酈食其勸劉邦進攻陳留縣，劉邦從其計，奪下陳留，得到大量補給。接著令酈商為將，進攻大梁縣（今河南開封），但未能攻克。劉邦繞過大梁西進，與秦將楊熊所率秦軍大戰於白馬、曲遇，大敗秦軍。楊熊敗走。劉邦軍緊追其至白馬，再次大破秦軍，楊熊逃至滎陽，被秦二世派人殺死。
⑤再會張良
消滅楊熊所部秦軍後，劉邦率軍南下攻穎陽，屠之。而此時張良再次與劉邦相遇。之前，張良勸項梁立韓成為韓王，並隨韓王成西至韓地略地。但是一年多來，所略之地每占輒失，始終沒開啟局面，因此遊兵於穎川一帶。
⑥平定南陽
劉邦率軍進至此，與張良的韓軍合兵，攻軒轅（今河南登封西北）略定韓地。趙別將司馬卬想要渡過黃河進入關中，劉邦率軍北上，攻打平陰縣，破壞掉黃河渡口。南下與秦軍再戰雒陽東，不利，南下陽城，收取城中軍馬。與南陽郡的郡守呂齮戰於犨縣（今河南平頂山西南）東面，大破南陽秦軍。劉邦占領了南陽郡，呂齮退守宛城。
楚軍想繞過宛城直接西進。張良勸道：「您雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。」於是劉邦在夜晚引兵還攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就將宛城團團圍住。呂齮想要自殺，他的門客陳恢加以勸阻，並出使楚營，與劉邦約定舉城歸降。劉邦封呂齮為殷侯，封陳恢食邑千戶。
⑦奪取關中
劉邦率軍繼續西行，奪取了丹水（今河南淅川）。而高武侯鰓、襄侯王陵這時也加入劉邦所率領的楚軍，攻下西陵、胡陽。並且番君吳芮的部將梅鋗也至此，與劉邦軍聯合，攻下析（今西峽縣）、酈等地。
劉邦所部楚軍進兵至武關東面，於是派魏人寧昌出使秦廷，而這時章邯也投降了項羽。秦丞相趙高弒殺秦二世，令使者報酬劉邦，想要和劉邦約定平分關中。劉邦認為趙高在使詐，於是聽從張良之計，讓酈食其、陸賈勸降武關（今陜西丹鳳縣武關鎮）秦將，趁此機會襲取武關。之後，劉邦一面率軍西進，一面令酈商別將攻取秦的漢中、巴、蜀等地。接著劉邦軍再在峣下擊敗秦軍，進至秦都鹹陽附近的藍田。秦廷在組織了最後的力量，與劉邦軍大戰於藍田，遭遇大敗。此後，秦朝失去了所有的抵抗力量。
秦二世三年（前207年）十月，劉邦的軍隊先於各路諸侯到達灞上。秦王子嬰乘素車、駕白馬，用絲帶系頸，手捧著皇帝的玉璽符節，在軹道旁投降。秦朝至此滅亡。
⑧約法三章
劉邦進入了鹹陽後，以「關中王」自居。看著富麗堂皇的宮殿，劉邦有些留戀，準備就此住下。樊噲勸他註意天下還沒有平定，別忘了秦的前車之鑒。劉邦根本聽不進去，直到張良親自來勸，他這才認識到了問題的嚴重性。於是，劉邦率軍退到了灞上。
劉邦到達灞上之後，便召集當地的名士，和他們約法三章：殺人者死，傷人及盜抵罪。其他秦朝的苛刻法制一律廢除，這使他得到了民心支持。
⑨鴻門之宴
這時，項羽在擊敗章邯後，也領兵直奔關中而來。範增勸他趁機除掉劉邦，項羽就下令準備，要在第二天進攻。這時的劉邦在兵力上無法和強大的項羽相抗衡，他只有十萬軍隊，不可能戰勝項羽的四十萬精兵。最後是項羽的叔叔項伯「救」了劉邦：項伯和張良很要好，見項羽要進攻了，便連夜潛入營中找到張良，讓他趕緊走，以免被殺。張良卻說不能丟下劉邦，就將訊息透露給了劉邦。驚慌之下，劉邦趕忙向張良要計策，張良讓劉邦趕緊去見項伯，說明自己沒有野心和項羽爭奪王位。
劉邦依計約到項伯，說明自己並無稱王野心，並於項伯約成兒女親家。項伯當天夜裏就返回了軍營，他對項羽說：「因為沛公先行進入關中，為我們掃除了入關的障礙，我們這才能順利地透過函谷關，沛公是有功勞的人，我們不應該猜疑他，應該真誠相待。項羽聽了，便決定不再進攻劉邦。
第二天，劉邦來到了項羽的軍營，只帶了樊噲、張良和一百名精銳親兵。到了項羽的大帳鴻門，當面向迎接他的項羽賠禮道歉。項羽請劉邦入內赴宴，範增在酒宴上，一再示意項羽發令，但項羽卻猶豫不決，默然不應。範增召項莊舞劍為酒宴助興，趁機殺掉劉邦，項伯為保護劉邦，也拔劍起舞，掩護了劉邦，項莊的刺殺沒有成功。後來劉邦借故離開，回到了大營。
在鴻門宴上，劉邦表現出了極高的沈著與冷靜。能夠全身而退，除了張良、項伯、樊噲的力保之外，關鍵是劉邦的冷靜與沈著。
⑩分封漢王
鴻門宴之後，項羽便領兵西進，項羽入鹹陽，燒阿房宮、殺秦王子嬰。 又分封各路將軍為王，劉邦被封為漢王，領地是巴、蜀和漢中共四十一縣，國都為南鄭（今陜西南鄭）。並封秦朝的降將章邯、司馬欣、董翳（音意）為雍王、塞王、翟王，領關中地，以扼制劉邦。劉邦大怒，打算出兵攻打項羽，經過蕭何等人的勸阻，才決定隱忍入蜀。
項羽自稱西楚霸王，掌握軍隊最高統帥權。楚懷王被尊為義帝，後來在郴縣被項羽殺害。
項羽分封，表面上看去論功行賞，但是實際上卻是對原諸侯勢力進行重新組合，對服從自己的予以分封行賞，並沒有照顧原諸侯在本國的實力與影響。因此從一開始埋下亂源。而且他又拒絕了謀士自王關中的建議，堅決衣錦還鄉。
（5）楚漢之爭
①還定三秦
漢元年（前206年）四月，諸侯在戲下罷兵，各自回到自己的封國。劉邦只好忍氣吞聲接受封號，於四月領兵入漢中、並燒毀棧道（用木板架在懸崖上鋪成的道路），以示再也無意東出，以麻痹項羽。同年五、六月份，齊國貴族後裔田榮不滿分封，趕走齊王，殺膠東王，自立為齊王。十一月，劉邦乘機揮軍東出，拜韓信為大將，重返關中，很快擊敗章邯，迫降司馬欣、董翳，並用計欺騙項羽，使其相信自己取得關中後已心滿意足，再也不會東進了。項羽放心去攻打田榮，對西邊沒有加強防範。最終則陷入齊地泥潭無法抽身。這樣給了劉邦絕佳的機會。
②漢軍東出
漢二年（前205年），劉邦在基本平定三秦後，準備東出與項羽爭天下。他出關到陜，慰問那裏的父老。三月，劉邦率軍從臨晉渡河，魏王豹領兵跟隨。很快攻下河內，俘虜殷王司馬卬，置河內郡。南渡平陰津到雒陽，降河南王申陽。這時有新城三老董公等擋在劉邦馬前訴說義帝的死亡經過。漢王聞後，大哭一場，遂為義帝發喪，舉哀三日。然後向各諸侯王釋出項羽大逆無道的罪狀，並以此為借口號召各諸侯王率兵與自己一起討伐項羽為義帝報仇。從而正式拉開了四年楚漢戰爭的序幕。
③彭城之戰
漢二年（前205年）五月，劉邦乘項羽深陷於齊國，無力抽身的機會，率領諸侯聯軍五十六萬一舉攻占西楚都彭城。短暫的勝利使劉邦失去理智，整日與諸侯喝酒慶祝。項羽聞之，急率輕騎兵三萬回襲彭城，聯軍無備，一時被殺十萬，溺水淹死十萬，劉邦僅率數十騎逃脫，以漢為首的反楚聯盟瓦解。
④滎成對峙
漢二年（前205年）六月，劉邦率部退到滎陽，一路收集敗兵，並派韓信、灌嬰等在京索之戰中擊敗了楚追兵，得以喘息，穩住了陣腳，遂重整軍隊，依托關中基地和有利地勢與項羽長期抗爭。7月，章邯終於兵敗自殺，劉邦完全解除了後顧之憂；且在逃往滎陽前便派人說服英布反楚，聯絡彭越擾楚後方；派韓信開辟北方戰場，攻魏，破代，滅趙。同年冬，項羽發動反攻，圍困滎陽，形勢十分危急。劉邦用陳平反間計，使項羽懷疑範增，不用其謀，迫使範增怒而歸鄉。紀信裝扮成劉邦去楚軍詐降，劉邦乘機逃出滎陽。項羽加緊圍攻滎陽，並奪取成臯。
為了減輕楚軍對滎陽的壓力，劉邦率軍經武關、宛（今南陽）、葉（今葉縣南），想引誘項羽南下。為配合漢軍行動，此時韓信也率軍到達黃河北岸，聲援滎陽。彭越正在進攻下邳（今江蘇邳州南）。項羽被迫率軍回救，劉邦乘機收復成臯。漢三年（前204年）七月，項羽以淩厲攻勢拔滎陽，再奪成臯。
⑤鴻溝為界
劉邦一面命漢軍在鞏縣一帶堅守，阻擊楚軍前進，一面命韓信組建新軍擊齊，派人入楚腹地協助彭越進攻睢陽縣、外黃縣等地，再次迫使項羽回救。漢三年（前204年）十一月，劉邦用計收復成臯，斬殺了項羽大將曹咎。
項羽在擊敗彭越後，尋漢軍主力決戰不成，屯兵廣武（今河南滎陽北）與劉邦形成對峙。不久，韓信在濰水之戰中殲滅齊楚聯軍，完成對楚側翼的戰略迂回，又派灌嬰率軍一部直奔彭城。項羽腹背受敵，兵疲糧盡，遂與漢訂盟，以鴻溝為界，中分天下，東歸楚，西歸漢。漢四年（前203年）十月，項羽引兵東歸。
⑥垓下之戰
楚、漢訂盟後，劉邦本想退兵，在張良、陳平提醒下，下令全力追擊楚軍。漢四年（前203年）十一月，兩軍戰於固陵（今淮陽西北），項羽小勝。
漢五年（前202年）正月，劉邦、韓信統領三十萬漢軍與十萬楚軍於垓下（今安徽靈璧南）展開決戰。漢軍以韓信率軍居中，將軍孔藂為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷後。
韓信揮軍進攻，采用誘敵深入戰術，前軍先詐敗，信引兵後退，命左、右翼軍包抄攻擊楚軍後部步軍。楚軍久戰疲勞後軍迎戰不利，漢軍將楚後軍與項羽前軍騎士分割兩半，韓信再指揮全軍反擊，楚軍大敗，陣亡四萬余，被俘兩萬，被打散兩萬，僅剩不到兩萬傷兵隨項羽退回陣中。
後楚軍退入壁壘堅守，被漢軍重重包圍。楚軍兵疲食盡。漢軍和諸侯聯軍將之重重包圍，晚上四面傳來楚國的歌聲。致使楚軍上下軍心瓦解，項羽只有率八百人突圍至烏江（今安徽省和縣境），這時項羽身邊只剩下二十八騎，一亭長願帶項羽逃至江東重振霸業，遭項羽拒絕。項羽帶著二十八騎大戰漢軍，在全軍覆沒後於烏江自剄而死。楚地自此歸漢。隨後，劉邦率軍北上，招降魯，並以魯公之號將項羽葬於穀城。隨後，劉邦還至定陶，馳入韓信軍中，收奪其兵權。
（6）君臨天下
漢五年（前202年）正月，韓信等諸侯及群臣共同上書劉邦，請他即位稱帝。劉邦再三推辭，韓信他們說：「大王雖然出身貧寒，但能率領眾人掃滅暴秦，誅殺不義，安定天下，功勞超過諸王，您稱帝是眾望所歸。」劉邦順水推舟地說：「既然你們大家都這樣看，覺得有利於天下吏民，那就按你們說的辦吧。」
同年二月初三，劉邦在山東定陶氾水（今山東曹縣北）之陽舉行登基大典，定國號為漢（史稱西漢、前漢），是為漢高帝。劉邦即皇帝位後，王後呂雉改稱皇後，太子劉盈稱皇太子。
此後，劉邦暫居雒陽，並派兵平定了為項羽叛漢的臨江王驩的叛亂。他最初打算定都雒陽，後根據戍卒婁敬的建議，定都鹹陽以東的長安（今陜西西安），取長治久安之意。同年六月，宣布大赦天下。
