河北大名縣地處冀魯豫三省交界處，在抗戰時期，大名和魏縣一帶還有個元城縣（1949年並入大名和山東朝城縣）。1942年下半年，元城和大名老縣城分別為八路軍和侵華日軍控制，八路軍發起的「反蠶食」之戰打得十分慘烈。
當時元城縣屬於冀南抗日根據地，在日軍空前猛烈的「大掃蕩」攻勢中，八路軍冀南軍區的地盤被擠壓到元城地區和魏縣以南，日軍占領了大名縣，並控制了元城南邊的孫甘店、南李莊、龍王廟和甘露鎮，企圖切斷冀南根據地與冀魯豫根據地之間的聯系。
這是八路軍絕對不能容忍的，不惜一切代價也要突破封鎖。
1942年8月，八路軍冀南騎兵團（129師騎兵團）夜襲孫甘店，雖然打贏了，但時間超出預期，沒能趕走那裏的敵人。部隊回到元城休整幾天後，冀南軍區首長從太行山根據地回來了，召集各部隊領導開會，決定再次向南出擊。
需要拔掉的敵據點有4個，可冀南軍區只有騎兵團、一分區獨立團和臨時調來的冀魯豫軍區三分區基幹團。說起來都是團級單位，實際上沒多少人。騎兵團下轄4個連，滿員500多人，大掃蕩後連番戰鬥，兵力補充困難，到這時只剩下300多人。
另外兩個步兵團都不是主力團，屬於「小團大連」編制，也不滿員。一分區獨立團剛拉起來不久，是地方遊擊隊改編的，打不了硬仗；冀魯豫軍區基幹團也是地方部隊，戰鬥力比獨立團強不了多少（按照當時八路軍的編制，一個基幹團滿員約1500人，地方獨立團更小）。
會議上，冀南軍區司令員陳再道征求大家的意見，先打敵人哪個據點，怎麽打？一分區司令桂幹生提議，先打南李莊，因為南李莊是敵人最重要的據點，「打掉了它，有很強的震懾作用」。大家一致同意。
那麽誰當主攻部隊呢？桂司令和基幹團的領導都不吭聲了。於是陳再道對騎兵團的幹部說，「如果把戰馬都留下，讓老鄉幫忙餵馬，你們全團就都可以上了。」團長曾玉良和政委況玉純一聽，陳司令這是準備拿騎兵團去拼呢，那還有什麽可說的，倆人騰地站起來，表示騎兵團願意打主攻。
幾年來，騎兵團馳騁在冀南平原，戰功赫赫，威震敵偽，被129師首長視為寶貝疙瘩。但騎兵的強項是打突襲或者伏擊戰，如今卻要放棄騎馬作戰的優勢，去打攻堅戰。雖說上一次打孫甘店也是騎兵打步戰，但那是夜間突襲，見好就收，部隊傷亡很小。
南李莊不一樣，是個大集鎮，駐紮著偽軍團部、一個營和一個皇協軍守備隊，還有保護日本商會的20來個鬼子兵，總共700多人。敵據點房頂修了工事，墻角有暗堡，那還是軍閥石友三留下的，便宜了鬼子。
按照作戰部署，騎兵團負責打南李莊，基幹團主力在西邊阻擊龍王廟和大名縣城方向過來的敵人援軍，並分出少數兵力牽制孫甘店之敵；獨立團襲擾、阻擊甘露鎮敵兵。為騎兵團看管戰馬的地方同誌主動提出，派遊擊隊潛入南李莊，戰鬥打響時放火騷擾敵人。
日軍十分重視南李莊據點，為防備八路軍夜襲，南李莊的敵人一到晚上就上寨把守，天亮了吃飯睡覺。騎兵團曾團長的作戰計劃是，主攻部隊半夜埋伏在南李莊東門外的高粱地，等拂曉分時敵人疲勞松懈了，打他個出其不意。
陳司令表示贊同，表揚了騎兵團，並一再強調：你們是紅軍團，各連隊四分之三的幹部都是老紅軍，還有紅軍戰士和班長，戰鬥力強，必須完成任務，根據地的老百姓不會忘記你們的！團領導都拍著胸脯請首長放心。
這一戰事關重大，騎兵團機關人員全都要下連隊。吃飯時，曾團長宣布，咱騎兵團這次是攻堅主力。大家很興奮，鬥誌昂揚。飯後，炊事員給大家分面餅，說這就是明天的夥食，炊事班也要扛槍打鬼子去，下頓不管飯了。戰士們聽了還覺得好笑。
臨出發前，大家把戰馬交給當地老鄉餵養，都有點不樂意，可也沒辦法。連級幹部紛紛把檔和筆記本登記後交給地方同誌保管，然後連、排、班幹部挨個安排自己犧牲後的代理人。辦完移交手續，老區長說，地方同誌保證把戰馬餵好，保證每個烈士都有棺材，你們放心吧。
戰士們這才明白要打硬仗了。2連劉班長也安排了自己的代理人，並表示，如果自己犧牲了，以前的津貼儲蓄和撫恤金歸入集體公積金。
出於保密制度，騎兵團深夜在高粱地埋伏起來，戰士們才知道這次是強攻南李莊。不少小夥子在路上就把面餅吃了，用劉班長的話說，誰知道能不能活到天亮，何必再餓一晚上。
騎兵在馬背上時間久了，都落下羅圈腿的毛病，走遠路不適應，還有不少戰傷導致的跛子，越是老兵越走不快。這時候就顯得新兵動作利索了。
部隊趕到預定埋伏點後，問題接踵而來。首先青紗帳（高粱地）沒想象中那麽大，藏不下全部人馬，團長只好臨時改變計劃，讓1連繞到南李莊西門外，戰鬥打響後佯攻敵人，然後回來當預備隊；2連退到青紗帳後面一裏地的亂墳崗裏隱蔽；3連和4連留下。
誰知黑燈瞎火的，2連戰士在墳地踩到了毒蛇窩，還沒開打就減員兩人。
其次，地方上的同誌不清楚戰前部署，認為主攻部隊必定是步兵，把攻堅戰用的梯子都送到基幹團那裏了。基幹團是外來部隊，和元城的幹部不熟，也不知道梯子是給騎兵準備的，結果騎兵團梯子組等了一晚上也沒見著東西。
再則，騎兵團本來等著遊擊隊點火為號再開打，可是拂曉分時，早早就摸進南林莊的幾個遊擊隊員正要在一個院子裏點柴草時，關系戶老鄉哀求別燒他家的房子，火也沒點起來。騎兵團等到天都亮了，不敢再拖了，只好開打。
一開始敵人疏於防範，突擊組很輕易地俘虜了東門的哨兵，3連立刻沖進寨門。守寨門的一個偽軍連，有的剛睡下，有的還在做飯，基本沒抵抗就被消滅了。
南李莊敵寨不小，寨墻內有一條公路連線東西兩個寨門，路兩邊高一點的房子都改成了據點，一些矮屋腳也改為暗堡，掏了槍眼，敵兵分散在公路兩邊，很難速戰速決。
騎兵3連突入東門後，4連迅速跟進，計劃先消滅路南的敵人。劉班長所在的2連從墳地沖進敵寨時，3連和4連已經在前面和敵人激戰，東門附近的房子裏還有一些殘敵負隅頑抗，曾團長和況政委正指揮警衛班逐戶清剿。
2連長張起旺見狀，請首長往後退，曾團長說警衛班能對付，你們快去增援4連。
南李莊西門，騎兵1連正在佯攻皇協軍守備隊；團參謀長王永元率領3連牽制路北之敵，2連和4連在政治處賴主任的指揮下，進攻路南的「治安軍」一個連。路南的房子相對矮小一些，八路軍挨個清剿，邊打邊喊話勸降，老百姓也在裏頭勸，不少偽軍把槍扔出來，舉起手當了俘虜。
2連和4連沿著路南打過去，接近西門的時候，已經打了兩個多小時了。皇協軍守備隊擔心被夾擊，就放棄門口的據點，竄到路北的房子裏去了。於是1連進了西門，和團主力一起解決了路南的殘敵。
八路軍大白天進攻敵據點，盡管有其他部隊在外圍警戒，也不能拖得太久。騎兵團剛開始進攻路北的敵人，陳再道司令和一分區桂司令都來到了東門外。2連長張起旺剛好派劉班長他們那個排去東門支援曾團長，看見作戰參謀來報告，陳司令來了。
曾團長和況政委嚇了一跳，趕緊出去匯報：「我團已攻入寨內，殲敵一部，將敵包圍，正在組織進攻。寨門附近還有殘敵未肅清，請司令員暫不要進寨……」
陳司令沈著臉打斷了他的話：「既然你們把敵人包圍了，就趕快消滅他！我的安全用不著你操心，我們當軍人的，有什麽好貪生怕死的！」說罷，就和桂司令騎上馬走了，去視察基幹團阻擊打援的情況。
團長和政委立刻回到東門，召集團領導開會，計劃中午之前拿下南李莊。曾團長親自指揮3連從東面打，況政委帶4連從西面攻，王參謀長帶2連從中路進攻，賴主任率1連封鎖幾個主要的街口。
敵人的主力和團部都在南李莊路北，很多房頂上建了胸墻和掩體，屋角開了射擊孔，形成交叉火力，易守難攻。劉班長說，這種情況我軍應該集中火力各個擊破，但是費時間，那樣的話，打援的基幹團壓力就大了。所以騎兵團只好不計傷亡，向路北之敵發起強攻。
團首長都下連隊了，戰士們打仗更是嗷嗷叫。實際上騎兵團被陳司令一催，有點亂了章法，這樣一來騎兵團沒總指揮部了，一旦戰況有變，就要出問題。
騎兵團每個連都配了4挺輕機槍（方便騎馬作戰），把機槍架在路南的房子上，壓制敵人的火力。2連和4連以排為單位沖向路北，剛靠近大院，就被打倒了好幾個。
況政委沖在最前面，被墻角暗堡的火力射中了腿和腹部，兩個戰士急忙把他擡下來。況政委還硬撐起身體對周圍的戰士們說：「趕快消滅敵人！是黨員，是好戰士，就要勇敢沖鋒！」
八路軍沖到了路北，展開激烈的巷戰。到處都在交火，敵人有的逃竄，有的頑抗，局面變得混亂，分不清哪間房子裏是戰友，哪間房子裏有敵人。
劉班長帶著一個戰鬥組繞到一座房子的側面，合力推倒土墻，消滅了屋子裏的偽軍，結果發現那是個醫務室，滿屋子瓶瓶罐罐。參加戰鬥的衛生員小李走不動了，想留下來守著那些藥品。當時藥品很珍貴，窮慣了的土八路哪見過這麽多藥品。
另一邊，軍需處的老賈卻把鐵鍋當寶貝，冒著彈雨到處找鐵鍋，看見就搬，還編了號。
原來根據地物資匱乏，急需造手榴彈的生鐵，各部隊都得想辦法收集、購買廢鐵，上交了才能領取一定數量的手榴彈。要不是軍需員下連隊，戰士們還想不到鐵鍋的用處。老賈一來，騎兵團「發財了」。王參謀長只好派一個戰士給老賈幫忙。
2連的戰士又在那個醫務室後面的跨院幹掉了3個拿短槍的鬼子兵，一進屋，看見兩個鬼子上吊自殺了，再一看地上，大家眼睛都直了，地上有個火盆，旁邊是成堆的紙鈔（日戰區發行的偽票）。
原來那裏是日本商會的辦公室，鬼子兵臨死前在燒鈔票，沒燒完，事後一清點，還有6萬元之多。八路軍的鈔票只能在鄉下用，騎兵團戰士每月的津貼才2元，誰見過這麽多錢，劉班長趕緊跑去報告了團領導。
可是戰鬥進展並不順利，由於團首長都下了連隊，缺乏統一指揮，打主攻的2、3、4連實際上已經各自為戰，盡管把敵人沖亂了，自己也跑亂了。比如戰士們剛占領一座房子，附近敗退的敵人又稀裏糊塗地跑了進來，於是接著打；或者八路軍推墻、喊話，沖進去一瞧，裏面是自己人。
眼看臨近中午了，還沒打下南李莊。而敵人熟悉地形，從混亂中恢復後，慢慢聚攏在幾處，火力變強，我軍的進攻越來越困難。幹部們急了，看見誰停下不動就罵「膽小鬼」。可是敵人在房頂的工事上集中了「優秀射手」，用機槍封鎖路口，突擊組幾次都沒沖過去，傷亡不小。
衛生員小李心氣傲，本來他和戰友們在路北的房子下面隱蔽，被2連副連長罵了一句，小李突然獨自沖了出去，剛跑到路口就中槍了，他用步槍撐著身體，人犧牲了還沒倒下。
敵人為了炫耀槍法，一槍一槍地打，把他的身體都打斷了。戰鬥結束後，戰友們發現小李身上中彈35處。小李的父親是團裏的軍醫，精神受了刺激，後來被曾團長禮送回鄉。
八路軍主力就是這樣，很多官兵把面子看得比命都重要，寧可上刀山下火海，眉頭都不皺一下，但是受不得「貪生怕死」、「膽小鬼」這樣的罵。
小李犧牲後，幹部們意識到不能硬往前沖了。副連長讓大家先上路北的一個房頂，可是房上有胸墻，太高，沒梯子還真不好辦。劉班長和戰友們搭人梯，剛好夠著房頂。這時劉班長聽見上面有人說話，以為是戰友，就把槍往上一遞，喊道：「快點，拉我一把！」
房頂的人接住槍，伸手把劉班長拽了上去。劉班長一看，拉他的竟然是個偽軍，後面還蹲著七八個人，雙方都楞住了。
劉班長兩手空空，幸好反應快，一把抱住前面那人，把他當盾牌擋在身前，喊道：「繳槍不殺！」偽軍懵了，不知如何是好。這時副連長也上來了，舉起短槍喝令敵人投降。僵持中，八路軍挨個上了房頂，偽軍不敢抵抗，把槍扔掉了。
房頂上有一把梯子，八路軍正高興有梯子用了，突然密集的彈雨劈裏啪啦打了過來。大家急忙趴下，覺得不對勁，子彈是從南邊打過來的。原來，路南的八路軍看見這邊房子上人不少，以為都是敵人，四五挺機槍一起開火了。
偽軍俘虜也趴著，卻一副幸災樂禍的樣子，因為他們之前就被八路軍的機槍火力壓得不敢露頭。
副連長無奈，把馬刀舉出胸墻晃了晃，其他幾個戰士也舉起馬刀揮舞，對面一看見亮閃閃的馬刀，馬上停了火。八路軍雖然沒被自家的機槍打中，但崩飛的磚塊擊傷了副連長的耳朵。
副連長捂著耳朵著命令：「快去，讓那些開槍的人往這邊來，MD，就照著剛才打我們的樣子，壓制路口的敵人！」
戰鬥進行到中午12點多，八路軍最擔心的情況還是發生了。南李莊內激戰正酣，西門外突然槍聲大作，片刻，4連那邊殺聲震天，還夾雜著炮聲。是鬼子援軍來了，因為騎兵團和南李莊的敵人都沒有炮，老八路一聽聲音就知道那是鬼子的小鋼炮。
敵人的援軍確實逼近了。本來基幹團主力在西邊堵住了龍王廟方向的敵人，可是在孫甘店打援的基幹團人少，失守了，剛好在那裏視察的桂司令趕緊回來南李莊調部隊增援。來不及跟曾團長碰頭，桂司令就讓賴主任帶著充當預備隊的1連火速增援。
賴主任臨走時派通訊員向曾團長匯報，可是通訊員還沒找到曾團長，就在巷戰中犧牲了。所以正在戰鬥的騎兵團各部都不知道1連已經離開了南李莊。1連之前打過孫甘店，一場惡戰，又把敵人趕回了據點，然後往回趕。
另一邊，甘露鎮方向的獨立團也沒守住防線，敵人跑到了龍王廟，和那裏的偽軍一起進攻基幹團，八路軍防線壓力陡增。幾乎同時，大名縣城方向的日偽軍也突破了基幹團的兩處防線，基幹團且戰且退。
這也難怪，用老八路的話說，鬼子的火力兇猛，除了八路軍主力，很多地方部隊一聽見鬼子的小鋼炮響，自己就亂了陣腳。冀魯豫軍分區基幹團打得還算不錯了。
當時陳再道司令已經返回南李莊，正要催促騎兵團一鼓作氣解決敵人。他到西門外的時候，大名縣城的日偽軍也趕到了南李莊西邊約1公裏處，基幹團的第二道防線也快支撐不住了，一小股日偽軍已經到了西門附近。
南李莊的敵人聽見援軍的槍炮聲，覺得有救了，抵抗更激烈。路南房子裏關的100多俘虜不老實了，撞開門逃跑，看守他們的只有幾名戰士和遊擊隊民兵，沒攔住。俘虜跑到西門，剛好撞見陳再道司令，陳司令的警衛排開槍攔截，好半天才把他們趕回屋。
俘虜逃跑時，路北碉堡裏的皇協軍100多人突然出來反擊了，沖向西門，幾乎跑到了陳再道跟前。陳司令的警衛排人少，幸好騎兵4連就在附近戰鬥，連長韓永正（綽號「韓猛子」）帶人擋在了陳司令身前。
「韓猛子」是全軍聞名的戰鬥英雄，擅長使刀。37年打北馬村，一把刀連劈7個鬼子，被評為八路軍甲級功臣。徐海東和陳再道時常把他掛在嘴邊，劉伯承也贊不絕口，還專門炒雞蛋慰勞過他。這樣一位驍將，就是在南李莊犧牲的。
4連之前在戰鬥中也跑亂了，況政委負傷後，韓猛子立刻收攏部隊指揮戰鬥。本來他看見皇協軍沖出來，並不著急，以為1連還控制著路口，敵人快到西門時，韓猛子才發現1連不在了，急忙帶人殺了過去。
4連前面是拼死突圍的敵人，後面是必須舍命保護的首長，還有隨時可能打進來的鬼子。這時候只能打肉搏戰了，4連60多把馬刀對皇協軍130多把刺刀，卻無人增援。
1連打阻擊去了，2連和3連近在咫尺，卻不知道西門的情況，沒有一槍一彈增援，甚至4連自己的機槍也沒響。因為況政委受傷後，王參謀長統一指揮各連機槍組，4連的機槍也轉移陣地了。4連這一仗打得很憋屈，韓猛子只能帶著大家硬拼。
「皇協軍」和華北偽軍不同，最初的皇協軍由北韓人、蒙古人和東北人組成，其中北韓籍皇協軍戰鬥力比較強（被鬼子洗腦了）。他們接受的訓練和鬼子兵一樣，裝備也差不多（除了沒有重炮），受鬼子軍官指揮，說日語，也被稱為「二鬼子」。
南李莊這股皇協軍仗著人多，端著刺刀大呼小叫撲向4連。血肉橫飛的搏殺中，韓猛子倒下了，幸存的老八路很多年後還記得戰士們撕心裂肺的呼喊：「連長犧牲了，為連長報仇啊！」他們守著韓連長的遺體，一步也沒有後退。
劉班長回憶說，皇協軍跟4連肉搏，真是找錯了物件。強將手下無弱兵，4連的訓練是全團最苦的，馬刀功夫也是全團最強。
搏殺很快決出勝負，皇協軍丟下50多具屍體，逃回了碉堡。皇協軍的14名軍官全都被砍死（清一色北韓人），其副大隊長只有一只胳膊，十分亡命，單手揮刀和4連副連長李樹茂對陣，李樹茂已經多處負傷，還是一刀劈了他。
4連也傷亡慘重，連長、兩個副排長犧牲，指導員和副連長重傷，還能參加戰鬥只有31個，全都成了血人。
據陳再道司令的警衛排長周開樹回憶，4連沖上去搏殺的時候，陳司令就站在路當中很近的地方，前後都是槍炮聲，四周還有逃跑的俘虜，陳司令只是目不轉睛地盯著肉搏場面，神色絲毫不變，仔細看了幾分鐘，旁若無人地往東門走去。
肉搏戰的時間都不會長，拼的是膽量、意誌和戰鬥素質，幾分鐘之內高下立判。陳司令看到了需要了解的東西，放心了，因此他讓桂司令去給曾團長傳令：立即開始總攻，必須在一小時內拿下南李莊！
4連殺退皇協軍後，去孫甘店方向打援的1連也回到了南李莊西門附近，頂住了日偽軍的進攻。1連在返回的路上，遇見了從大名縣城方向跑回來的基幹團民兵擔架隊，聽說日偽軍已經突破了基幹團的兩處防線。
1連長萬懷臣考慮到基幹團是兄弟軍區派來幫忙的，如果他們被敵人分割包圍，不光他們損失大，也給冀南軍區丟臉。所以萬懷臣沒有進南李莊，一咬牙，帶隊堵上了基幹團防線的缺口。
1連及時增援，穩住了基幹團的陣腳，基幹團很感激他們。但1連也因此損失很大，副連長、兩位排長和所有班長都犧牲了。
南李莊內的戰鬥還在僵持。裏面的人不清楚外面的情況，打到這份上，大家猜測有可能要撤退了。劉班長回憶說，當時王參謀長已經命令戰士們牽制住正面敵人，一邊收容傷員、集中俘虜，一邊派人去請示曾團長。
誰知陳再道已經到了東門，桂司令找到曾團長說，陳司令發話了，馬上總攻，如果一小時還打不下南李莊，就不麻煩騎兵團了，陳司令自己帶警衛排上去打。曾團長嚇壞了，趕緊請求桂司令回去穩住陳司令，自己提著槍就往上沖，邊跑邊下令：「吹沖鋒號！吹沖鋒號！」
沖鋒號一響，前面就算是刀山火海也得闖。各連隊迅速集中，所有黨員首先沖出去了，其他幹部戰士緊隨其後。在房頂上的2連劉班長他們下來了，扛著唯一一把梯子往路北的據點沖。
4連傷亡最大，只剩下一個排長指揮30來個戰士，進攻皇協軍守備隊藏身的碉堡。那幾棟大房子很顯眼，2連也派一部份人過去幫忙打。曾團長帶3連從東往西清剿殘敵。
2連進攻敵「治安軍」團部的時候，幾次搭梯子都上不去，接連犧牲了幾個人。
兩位排長試圖爬上梯子，往碉堡裏扔手榴彈，也相繼陣亡。最後還是王參謀長想了個辦法，找來幾根長棍子，一頭捆上四五枚手榴彈，讓劉班長他們頭上頂著桌子和棉被當盾牌，舉起棍子炸房頂的胸墻，終於開啟了突破口。
八路軍控制了制高點，逐步推進，敵人的藏身之處不斷被壓縮。先是皇協軍被迫繳械了，打到路北的炮樓跟前，八路軍對裏面的敵人喊話說，趕快投降，不然就炸炮樓了，裏面的人猶豫一下，全都出來當了俘虜。實際上八路軍根本沒帶炸藥，炸不動炮樓。
炮樓一拿下，敵「治安軍」團部也放棄了抵抗，南李莊戰鬥勝利結束。西門外的日偽軍發現裏面的槍聲停了，摸不清我軍虛實，害怕被反攻，立刻撤退觀望。
正如八路軍戰前所料，打下南李莊對敵人震懾不小，孫甘店和甘露鎮的敵人不敢再駐守，連夜逃走了。八路軍休整幾天後，乘勝出擊，相繼拿下金灘鎮（還是騎兵團主攻）、龍王廟和劉馬寨，經過一個月的苦戰，收復了整個元城地區。
