孟良崮戰役時，張靈甫讓身邊人跟他自殺，其心腹李運良當即響應，開槍時卻故意打偏，滿臉是血，其實只擦破點皮，等解放軍一上來，裝死的李運良立馬站起來舉起了手。
1947年，74師作為主力部隊向山東的解放區進攻。對於張靈甫的74師粟裕死相當的重視，5月份，粟裕調集了多個主力部隊在天馬山等地和張靈甫的74師決戰。
很快，天馬山等地就相繼失守，此時一向目中無人的張靈甫也有些慌張了，他預感到，如果再不突圍，74師就有可能被圍殲的危險。
張靈甫迅速叫來了手下的三個旅長和副師長蔡仁傑，參謀長魏振鉞以及他的心腹副參謀長李運良，此時可以選擇突圍的方向只有垛莊和孟良崮兩處。
垛莊四面有山環抱，是個盆地，而孟良崮則是一片丘陵，山上還有許多石洞，比較適合部隊隱蔽。
魏振鉞首先開口：「我們和黃百韜的整編25師，相距不過二十裏，應該集中力量向他們的方向突圍，只要兩個師能夠會合，兩個整編師擺開陣勢，對方一下子也吃不下。」
這個建議很快就得到了張靈甫手下的三個旅長的支持，張靈甫此時卻並未做聲。
這時李運良開口了：「我們的一個團已經占領了孟良崮，應該把主力都轉移到山上去，利用地形據守，以逸待勞，等待援軍，中心開花。而垛莊方向，沿途情況不明，部隊行進極可能遇到伏擊。」
魏振鉞此時急了，當即列出了幾點不能撤向孟良崮的理由，例如孟良崮光禿禿的，山上多石山，部隊無法有效隱蔽，更重要的是山上沒有水源，一旦被圍困，那就是個絕地。
沈默良久的張靈甫此時忽然說話：「全師上孟良崮。」魏振鉞還想阻攔，卻被張靈甫瞪了一下。其他人見狀，便也不敢在說話。為何李運良作為副參謀長，卻敢頂撞魏振鉞這個參謀長，並且比參謀長還更有話語權？
先拿李運良來說，李運良並不是黃埔生，只是畢業於東北講武堂，早年在東北軍任職，並非黃埔生而能做到14師這樣的主力軍中的副參謀長是相當少見的。在74師中，李運良屬於半路出家，這一切都和張靈甫有著密切關系。
李運良在74軍，最開始是在張靈甫擔任師長的58師擔任參謀，兩人也是在這期間相熟，李運良雖然並不是黃埔出身，但他能說會道，善於迎和，很快李運良就成為了張靈甫的軍中心腹。
在張靈甫升任74軍軍長後，張靈甫就對參謀長魏振鉞很是不滿意，他一直想要換掉魏振鉞，可終究未能如願。
為了架空魏振鉞，張靈甫便派李運良做了副參謀長。由於李運良資歷不夠，很多人不服，張靈甫又讓李運良兼任整編58旅的副旅長。
58旅是張靈甫的起家部隊，以為是三個旅中，張靈甫最為看重的一個。張靈甫在師中的心腹，大多是出自58旅這個系統，東北軍出身的李運良，能夠出任58旅副旅長，可見張靈甫對他的信任。
傍晚分時，張靈甫把全師的重裝備丟棄，而後帶著74師主力上了孟良崮。上山後，張靈甫還不忘給湯恩伯發了份電報報平安。
張靈甫上孟良崮後，粟裕迅速調集了華野大軍朝著孟良崮方向合圍。為了盡快的消滅74師，粟裕準備了五倍於張靈甫的部隊，並且把各負責打援的部隊安插在通往孟良崮的各要道。
第二天早上，粟裕就派兵拿下了垛莊，徹底斷了張靈甫的後路。而張靈甫卻並未察覺，他還在山洞裏做著堅守孟良崮，中心開花的美夢。
等到華野各部完成了對孟良崮的合圍之後，張靈甫才後知後覺，接連向湯恩伯發去求援電報，此時已經為時已晚，解放軍已經將孟良崮保衛的水泄不通。
僅僅一天時間，整編74師就被殲滅過半，16日下午，張靈甫從自己的指揮部往下看，已經能看到山下密密麻麻的解放軍。此時的張靈甫知道大勢已去，只能硬著頭皮把所有人召來。
其中，一旅長提出現在立即突圍，卻沒有一人應和，解放軍都快打到師部，這怎麽突圍？一向和張靈甫私交很好的副師長蔡仁傑此時也怪起張靈甫來：「三國時期馬謖選擇上山，就是自尋絕境，想不到我們現在又重演呢一遍。」
張靈甫卻依然要強：「都怪李運良的建議，害了大家！」一旁的李運良怎麽也想不到張靈甫會如此背刺自己，喊道：「師長，當初上孟良崮可是大家討論，最後你拍的板，這是大事，不是我一個副參謀能做主的。」
一向對自己言聽計從的李運良此時竟然敢頂撞自己，張靈甫氣不打一處來，竟拔出手槍，向著李運良連開了兩槍。這兩槍雖然沒有擊中李運良，可也把他嚇得夠嗆。好在蔡仁傑和幾個旅長一番勸說，才穩定住了局面。
接著，張靈甫卻向大家提出了一個離譜的要求，如今大勢已去，他要所有高級軍官一起陪他自殺。在場的大多數人都不願意，蔡仁傑等人更是拿著家人的照片，大哭起來。
剛剛被嚇到的李運良如今清醒過來，他擔心繼續留在洞內，會被張靈甫「解決」，於是自己一人走到洞口，掏出手槍要自殺。
隨著一聲槍響，李運良大叫一聲，隨即倒了下去。其實李運良在打的時候，有意打偏，子彈擦著腮幫子過去，李運良雖然滿臉是血，但並沒死。
等解放軍來後，裝死的李運良立即起身，而蔡仁傑和張靈甫的心腹盧醒等人，或自殺，或被張靈甫「解決」。
