在八路軍三個主力師中，120師人數最少，剛成立時僅有1.4萬人。該師的活動範圍主要在晉綏地區，承擔著拱衛陜甘寧邊區的任務，因此也限制了部隊的發展，在三大主力中實力是最弱的。
眾所周知，120師是由紅二方面軍改編而來的，而紅二方面軍又是由紅2、6軍團這兩支來自不同根據地的部隊合成的，因此，其幹部大部份都是來自紅2、6軍團。不過，120師也有一些原紅一方面軍的幹部擔任要職，其中不乏張宗遜、陳伯鈞等重量級人物。
這樣一來，在120師無形中就有了三個「山頭」，如何平衡，就成了幹部配置時必須認真考慮的。
當初紅2、6軍團會合時，6軍團的人數因為之前在西征中損失大，明顯少於2軍團，但6軍團保留的幹部較多，因此在紅二方面軍的幹部中比重較大，在核心決策層中除了賀龍和關向應是來自洪湖蘇區的紅2軍團領導人，任弼時、蕭克、王震、李達4人都是來自湘贛蘇區的紅6軍團領導人。從組織上講，任弼時是紅二方面軍的核心，但賀龍卻是事實上的靈魂人物。
120師成立時，師長賀龍、副師長蕭克原本就是紅二方面軍正副總指揮，分別是紅2軍團和紅6軍團的代表，出任正副師長自然順理成章。按照這種邏輯，原紅二方面軍的正副政委任弼時、關向應就應該擔任120師正副政委才是。但任弼時擔任的是八路軍總政治部主任的重要崗位，未隨120師出征，因此，關向應就出任了師政訓處主任，實際上是政委（接受改編時，要按蔣氏給的編制配幹部）。
關於師參謀長一職，按理來說應該是原紅二方面軍參謀長李達來擔任，但李達被調到129師去當參謀處處長了（一年後升任師參謀長），120師參謀長則成了沒有「山頭」背景的周士第。
其實，周士第也不是突然空降而來的。1937年初，陜甘寧紅軍組建援西軍，去接應突圍的西路軍幸存人員。這支援西軍的司令員是劉伯承，參謀長正是抽調過去的李達。也就是從這個時候開始，李達一直扮演「劉伯承的參謀長」的角色，長達十幾年。也正是李達調走之後，紅二方面軍的參謀長就換成了周士第。沒多久，紅軍就改編成了八路軍，周士第自然也就是120師的參謀長。
【賀龍（右一）和周士第（右二）在勘察地形】
之所以說周士第沒有「山頭」背景，是因為他南昌起義之後脫離隊伍時間較長，沒有參與開辟根據地的鬥爭。他是1933年才回到江西蘇區的，等於是走了一大段彎路，昔日的下級很多都成了紅軍的高級將領，他只能去紅軍大學當教員，長征時也只是跟著隊伍走，沒有在重要領導崗位上。但他畢竟是黃埔一期畢業的北伐名將，林彪、陳毅等人都曾經是他的下級，組織上沒有忘記他。
以周士第的資歷和才幹，以及之前短暫擔任過紅二方面軍參謀長的經歷，出任120師參謀長算是人盡其用。
前面說了，關向應擔任了120師政訓處主任，那麽按理來說，副主任就應當是原紅6軍團政委王震。但王震去了359旅擔任副旅長，從此轉型為軍事幹部。如此一來，政訓處一職就由原紅6軍團政治部主任、紅二方面軍政治部副主任甘泗淇擔任。
【359旅717團連以上幹部合影。第一排右起：李銓、陳外歐、晏福生、劉轉連、王震】
在120師政治部，還有軍法處處長黃新遠，宣傳部部長張平化，供給處處長陳希雲，軍醫處處長劉運生等幹部。這幾位因為解放後都脫離軍隊系統，到地方任職了，沒有參與授銜，所以較少被公眾熟知。
黃新遠是來自紅2軍團的，曾當過軍團保衛局局長；張平化也是來自紅2軍團的，曾任紅二方面軍宣傳部長；陳希雲來自紅6軍團，曾在軍隊和地方長期領導財政工作，一直是紅二方面軍供給部部長；劉運生也來自紅2軍團，一直在後勤、衛生系統工作，曾任紅二方面軍衛生部政委。這幾位如何解放後能參與授銜，都應當是少將軍銜。
120師下轄358和359兩個旅，358旅基本上由紅2軍團演變而來，359旅則主要是紅6軍團。但這兩個旅的旅、團兩級幹部，卻打破了原軍團的人員編制。
358旅旅長原本任命的是盧冬生，他曾是特科成員，因護送賀龍去湘西而與賀龍相識，之後一路成長為紅2軍團主力師師長，可以說是賀龍的左膀右臂。但盧冬生事實上沒有到任，而是在抗大學習，之後被組織派到蘇聯伏龍芝軍校進修。這樣一來，旅長一職實際上由副旅長張宗遜代理。
盧冬生為何沒有到任？通常的說法，是有人指責二方面軍「軍閥作風」嚴重，矛頭直指賀龍。盧冬生對此不滿，據理力爭，結果被扣上了帽子。組織派他出國學習，既是為了培養人才，也是讓他遠離是非之地，事實上是對他的保護。
紅二方面軍被人批評「軍閥作風」，主要集中在2軍團。這支部隊由於長期脫離總部的領導，獨立性很強，難免有「家長制」的作風，這和原本在上級直接指揮下的紅6軍團大不一樣。三大主力會師後，紅一方面軍的一些幹部對紅四方面軍的「軍閥作風」不滿，多次公開批評，順便把紅二方面軍也批一通，實際上傷了不少人的感情。
張宗遜是參加秋收起義的元老，在紅一方面軍當過師長，也在紅四方面軍當過軍參謀長，後來又調到以紅二方面軍為主體的120師當旅長，三大主力都任過職。
358旅副旅長李井泉，也是在三個方面軍都任過職，他一開始在紅一方面軍當師政委，紅一、四方面軍會師後調到紅四方面軍，紅二、四方面軍會師後又調到紅二方面軍當師政委，直到擔任358旅副旅長，兩年後又升為政委。
359旅旅長陳伯鈞的經歷和張宗遜、李井泉相似，也是井岡山的老人，長征時曾是紅5軍團參謀長，紅一、四方面軍會師後調到紅四方面軍第9軍當參謀長，但很快被撤職，直到三大主力會師後調任紅6軍團軍團長。紅6軍團改編成359旅，他自然成了旅長。
這樣看來，120師兩個旅
的4
個正副旅長，只有王震是原紅二方面軍的幹部，其他三位都是來自一方面軍的，這正是體現了主席一貫倡導的「五湖四海」原則。
在紅軍改編成八路軍的過程中，事實上也是體現了這一原則的。
