1937年7月7日，盧溝橋事變爆發，狂妄的日寇終於撕下偽裝面具，露出了對我華夏河山蓄謀千年的狼子野心。1938年8月22日，中國共產黨與國民黨政府達成合作抗戰、一致對外的協定，中國工農紅軍主力部隊接受改編，成為國民革命軍第八路軍，9月正式更名為國民革命軍第十八集團軍。
隨後，朱德總司令命令八路軍所轄三個師開赴山西，支援第二戰區國軍抗擊日寇。9月25日，林彪和聶榮臻指揮八路軍115師主力於平型關地區伏擊日軍，獲平型關大捷，此戰是八路軍與日軍交手的第一戰。但此後，八路軍總部經過縝密研究的，決定放棄與日軍進行大規模正面作戰的模式，改為建立敵後根據地，發揮遊擊戰，伺機殲滅敵軍有生力量的作戰方針。
此後，八路軍並未參與閻錫山組織的忻口會戰，國軍將領對此頗有微詞。但國軍在正面戰場節節敗退，而八路軍卻在敵後屢次以遊擊、伏擊戰重創日軍，連續打出多場精彩戰鬥，也讓國軍眾將領刮目相看。
而實際上，八路軍選擇避開正面戰場，也實屬形勢所迫，不得已而為之。首先，八路軍剛剛改編，總兵力只有四萬余人，蔣介石實際上只給了一個軍的番號，規模不大。其次，八路軍裝備極其落後，戰士們手中的武器大部份為老滑套、漢陽造、中正式等老舊步槍，輕重機槍奇缺，火炮幾乎沒有。更要命的是子彈極度缺乏，平均每個戰士不到五發，招募來的新兵連槍都沒有，只能持纓槍、背大刀。國軍方面則陽奉陰違，答應給予八路軍的補給遲遲未與發放，僅僅在太原陷落之前憑衛立煌的特批才獲得部份補充。
此外，國軍部份軍官對中共軍隊成見頗深，即便是在抗擊日寇時仍存門戶之見，不予配合。平型關伏擊戰，本可全殲日寇，但負責後方堵截的國軍部隊，在關鍵時刻袖手旁觀不予支援，導致115師不得不發起全軍沖鋒，與日軍展開肉搏。也正是這場慘烈戰鬥使八路軍總部認識到，日軍戰鬥力之強悍遠超我軍預想，以我軍現有之實力在正面戰場絕無取勝可能。其次，國軍軍官普遍對我軍具有極深成見，短期內難有改觀，蔣介石慣用正面戰場剪除異己的陷阱，因此，我軍立即做出戰略改變。
平型關大捷之後，八路軍化整為零，當時國內各界包括眾多輿論都對中共提出質疑之聲。但不久我軍在敵後戰場遍地開花，頻頻傳出伏擊日軍的捷報，揚我八路軍抗日威名，其中的長生口兩次伏擊日軍，就是極為經典的戰例。這兩次伏擊在戰前策劃、戰地偵查、臨機反應、戰後轉移等方面做得滴水不漏，更是挫敗日軍兩次大型軍事行動，有利的配合了國軍正面戰場作戰。
1937年，日軍進犯山西，閻錫山在忻口布下重兵與日軍展開激戰，日軍多路出擊，第20師團與第109師團兵指太原門戶娘子關。日軍進擊的同時還分兵進入井陘，攻取井陘咽喉舊關，日軍占領舊關之後，控制了井陘，並策劃由此出兵迂回至娘子關後方，配合正面部隊夾擊駐守娘子的國軍。
八路軍總部在知悉日軍占領井陘之後，很快判斷出日軍可能由此出兵迂回娘子關的意圖。隨後，劉伯承命令386旅旅長陳賡即刻率部於井陘設伏伺機對日軍發動攻擊，破壞其迂回意圖，陳賡得到命令之後，立即命令772團一部趕赴井陘準備作戰。
井陘是太行山區自古以來的兵家交通要道，有著太行八陘第五陘的美譽，而在井陘險要之處修建的舊關，更是易守難攻，可謂一夫當關，萬夫莫開。陳賡在研究了井陘地區詳細的地形結構以及戰場形勢之後，立刻意識到此次作戰時間緊、任務重，並且當時只有3營2個連的兵力靠近前沿，其他部隊還在路上。為了保證戰鬥的突然性以及攻擊猛烈性，陳賡命令772團副團長親內建著3營上，務必痛擊日軍。
這個副團長不是一般人物，他就是原紅四方面軍第28團團長王近山，打起仗來不要命，人送綽號「王瘋子」！這個王近山，性格直爽、剛烈，極具軍事天賦，打仗以勇猛著稱，據說此人就是著名小說【亮劍】中李雲龍的原型。陳賡在關鍵時刻讓王近山親自上陣，就是為了把這一仗打個精彩出來。
陳賡率領772團於10月20日到達井陘縣內的支沙口，此處距離日軍盤踞的舊關只有十幾公裏。陳賡派人在詳細探查了周邊地形地貌以及日軍部署情況，陳賡發現井陘有通往娘子關側翼的古道，盡管道路狹窄，但步兵及小型軍車依舊可以透過。因此，陳賡判斷，日軍肯定會由井陘小道出奇兵迂回側擊駐守娘子關的國軍。為了阻止日軍迂回策略，陳賡決定先發制人，搶在日軍出發之前對其發起攻擊，打亂其陣腳。另外，偵察兵報告，日軍一個中隊正在長生口附近的板橋村宿營，並且守備相對松懈。陳賡於是決定派王近山帶領3營夜襲板橋村，攻其不備，滅了這夥日軍。
事不宜遲，王近山接到陳賡的命令之後，立即帶領3營兩個連的弟兄連夜向板橋村方向疾行。10月份的太行山區，秋高氣爽，數百名八路軍戰士在副團長王近山的帶領下，翻山越嶺，如履平地。772團是386旅的主力，當時剛剛接受改編，該團大多數戰士都是參加過反圍剿和萬裏長征的紅軍老兵，長途奔襲、跋山涉水、近戰夜戰，對於他們來說就是家常便飯。
10月20日拂曉以前，王近山率部到達長生口，正準備安排在此設伏，突然接到偵察兵報告，板橋村方向突然出現一支部隊，不到100人的規模，正在向長生口方向行進，距此處僅有幾公裏了。王近山立刻意識到，板橋村有日軍的宿營地，不可能是國軍隊伍，這有可能是日軍的先頭部隊，應該是向娘子關方向探路打前站的。時間緊急，必須立即準備伏擊，王近山立刻命令部隊搶占長生口兩側的制高點，準備發動突襲，同時派人迂回到長生口河溝的兩頭，準備把這支隊伍堵截在長生口裏面徹底殲滅掉。
長生口實際上是一條幹枯的河溝，夏季太行山下暴雨的時候這裏就會被灌滿水，成為天然的排水溝，北方天旱，大部份時候都是幹枯狀態。住在此地的百姓，千百年來人走車軋，早已被踩得又硬又平，成了山裏的交通要道。長生口河溝的底部蜿蜒曲折，寬度只有兩到三米，兩側是高達十幾米的斜坡和峭壁。
按照常理此處是設伏的絕佳地點，對於要透過的軍隊來說是險地，應該提前派出尖兵探查路況，確認安全後再快速透過。但是日軍從進犯山西以來，一路勢如破竹，順風順水，幾乎沒有遇到什麽像樣的抵抗，再加之在此地宿營多日未見敵情，因此這支剛剛睡醒的部隊行軍極為隨意，松松垮垮，晃晃悠悠，一頭就紮進了長生口河溝。
王近山發現日軍的時候天正拂曉，高聳的太行山擋住了來自東方的陽光，山裏的白天總比平原要晚一會。半個小時之後，臥倒在河溝兩側的高地上，憑肉眼已經可以清楚地看到河溝底部的蜿蜒小路和青青的綠草。王近山趴在制高點上，一動不動地盯著那支緩慢行進的日軍隊伍，就好似山中的頭狼領著狼群圍成了圈，眼盯著羊群往自己嘴裏送，只不過現在這些羊群是曾經殘暴的日本鬼子。
臥伏在王近山一側的連長有些按耐不住，問道：「團長，打吧！」王近山斜楞了他一眼，說道：「著什麽急啊！餃子還沒全下鍋呢，別慌著蓋蓋兒啊！」他指著下面日軍對這個連長說：「看見沒有，小鬼子真是富得流油啊，嶄新的三八大蓋兒，子彈袋裏鼓鼓囊囊的可都是真家夥，還有歪把子呢，他娘的，老王我今天要發個小財。告訴弟兄們，等會兒老子槍一響，給我鉚足了勁，狠狠地打，別怕浪費子彈。等鬼子一亂，立刻沖下去，刺刀見紅，二十分鐘解決戰鬥！」
等日軍全部進入長生口，王近山擡起他手中的駁殼槍，瞄準頭前騎馬的日軍隊長，一槍就掀了這小子的天靈蓋。槍聲一響，河溝兩側數百桿槍同時開火，步槍、機槍、手榴彈齊下。河溝底部的日軍毫無防備，隊長被擊斃，頓時驚慌失措，亂作一團，一邊向後逃竄，一邊胡亂開槍還擊。
八路軍手上彈藥有限，打了也就三分鐘，河溝裏的日軍已經陷入混亂，王近山把駁殼槍往腰裏一別，拔出背在身上的大刀，大喊一聲：「弟兄們，給我沖！」第一個沖下山坡，兩側山坡上的八路軍立即端起刺刀一起沖向日軍。王近山第一個沖到河溝底部，下面的鬼子被打急了眼，見有人沖下來，擡起刺刀就刺。
王近山綽號王瘋子，就是因為打起仗來不要命，像瘋子一樣，尤其喜歡玩刀，長征的時候和國軍展開白刃戰，經常把大刀砍到刀口卷刃還不過癮。這次和鬼子玩刀，老王更是興奮，日本鬼子都經過長期嚴格的刺殺訓練，刺刀技術不差，但王近山身經百戰，並且身上有功夫，一刀輕松撥開鬼子的刺刀，順勢轉身一刀橫劈過去，這倒黴鬼子立即人頭落地。在王近山的帶領下，八路軍在狹窄的河溝子裏展開了激烈的白刃戰。河溝裏的日軍只有不到100人，第一撥火力覆蓋就被消滅了三分之一，剩下的拼命向板橋方向奪路而逃，最終一小部份命大的鬼子僥幸逃出了長生口，連滾帶爬跑回軍營。
王近山命令部隊，盡快打掃戰場，將鬼子的所有裝備，能拿的全部拿走。此戰繳獲機槍一挺，三八式步槍數十只，以及若幹手榴彈和大批子彈，日軍負責運輸的騾子也有四匹被我軍繳獲。經戰後統計，王近山率領772團3營在長生口發起的伏擊戰，共擊斃日軍五十余人，擊傷數十人。長生口伏擊戰結束後，王近山按照陳賡的命令，在此後幾天裏，接連在七亙村、東石門、馬山村等三處對日軍發起了多次伏擊戰，擊斃日軍四五百人，繳獲頗豐，而我軍僅付出了傷亡數十人的微小代價。
由於井陘周邊接連發生攻擊性極強的伏擊，使得在舊關留守的日軍不敢輕易出入太行山區的小路，隨後迂回側擊娘子關的計劃也被迫取消。長生口伏擊戰取得了巨大戰果，圓滿完成了上級交代的任務，並重創日軍，國軍從此也對我軍遊擊戰另眼相看。
1937年11月，日軍強攻太原，太原守軍在傅作義的率領下拼死抵抗，但終因實力懸殊過大，太原城破。太原陷落標誌著國民黨中央軍和閻錫山晉綏軍在正面戰場上與日軍的抵抗以失敗告終，此後，日軍開始將矛頭對準在敵後逐步發展壯大的八路軍根據地。為了打擊日寇的囂張氣焰，八路軍在各地展開針對日寇的反擊作戰。
1938年2月，八路軍129師師長劉伯承決定攻擊駐紮在井陘舊關的日軍，吸引附近日偽兵力來救，趁機打援。為了保障這次作戰任務的成功，劉伯承將385旅和386旅同時調至井陘縣境內配合作戰。129師此次作戰任務的大體部署是由385旅769團佯裝攻擊日軍舊關據點，只在外圍進行包圍攻擊，並不發起實際攻城作戰。待日軍派援軍向舊關行進時由386旅772團進行伏擊殲滅。戰術的安排很簡單，但具體執行起來需要指揮員豐富的戰鬥經驗和靈活的戰場應變能力，而這種圍城打援的戰術也在敵後抗戰中成為我軍熟練運用的經典戰法。
佯攻舊關據點實際上就是做做樣子，操作起來很簡單，打援才是此次作戰的重中之重，具體在哪裏打？怎麽打？都是需要縝密考慮，精細籌劃的，萬一地點選不對，或者敵人早有防備，都將使戰鬥計劃大打折扣，甚至功虧一簣。在選取伏擊地點的時候，陳賡再一次把目光釘選在了長生口。
再打長生口？很多指戰員表示不太理解，因為就幾個月之前，王近山剛剛在這裏把小鬼子狠揍了一頓，長生口一戰很是出名了，連鬼子的師團長都驚動了。現在還把伏擊地點選在這裏，小鬼子能上當嗎？盡管很多人表示質疑，但劉伯承支持陳賡的選擇，兵不厭詐，連我們自己都認為不應該在這裏設伏，敵人在潛意識中也會認為八路軍不會愚蠢到在同一地點打兩次伏擊。我們就是要做敵人想不到的事，就是要往敵人想不到的地方去，打就打他個意料之外。伏擊地點最終再一次選擇在了長生口。
此次作戰規模遠大於上次，為了做到萬事俱備，陳賡親自率領771團和772團星夜兼程趕赴預定集結地支沙口。陳賡在支沙口做了具體彈頭署，長生口的伏擊任務交給772團2營，由團長葉成煥親自指揮。同時771團向長生口前後兩個方向分別派出兩個連，密切註意舊關以及援軍來路的情況，並隨時策應772團伏擊。
隨後，葉成煥帶領2營連夜奔赴長生口，提前一天在此處完成隱蔽埋伏，等待敵之援軍到來。2月22日淩晨，在確定所有打援隊伍都已進入預先指定位置，完成伏擊準備之後，385旅769團開始向舊關發起攻擊。睡夢中的日軍被突如其來的槍炮聲驚醒，隨後迫擊炮彈、機槍彈、步槍彈朝著舊關日軍營地猛烈射擊。毫無防備的日軍一時間驚慌失措，誤以為有大股中國軍隊真的要攻擊舊關，一面倉促還擊，一面向駐紮在井陘的日軍求援，第一步佯攻引援的戰術初獲成功。
2月的晉西北天寒地凍，772團2營的戰士們已經在長生口潛伏了一天一夜，就等日本鬼子的援兵再次進入這段蜿蜒的河溝裏。22日拂曉，葉成煥接到報告，有一隊日軍卡車正由井陘縣城方向向長生口疾馳而來，大約有七八兩卡車，車上裝的全是日本兵。葉成煥立刻意識到，鬼子的援兵到了，隨即命令部隊做好戰鬥準備。
時年24歲的葉成煥已經是有十年黨齡的老紅軍，老黨員了，盡管非常年輕，但是戰鬥經驗非常豐富，是紅四方面軍有名的猛將。這次葉成煥親自挑選了772團的主力精銳2營擔任長生口伏擊的主攻任務，2營被稱為「夜老虎」非常擅長夜戰也近戰，正適合在此地給日軍予以重擊。
日軍曾經在長生口遭遇過八路軍的伏擊，這次馳援舊關的日軍警備隊隊長荒井豐吉在選擇路線的時候也曾經猶豫過。對於這個不吉利的地方，他曾考慮放棄，但是職業軍人的常識告訴他，敵人不會在同一地方再次用同樣的方法襲擊自己，因為這是兵家大忌。此外，要在崇山峻嶺之中盡快支援舊關，長生口幾乎是一個必經之路，也是附近能夠透過汽車的唯一道路。
為了保障軍隊快速地在太行山區通行以及運輸軍用物資，日軍也對山間道路進行過整修，大部份道路可以通行汽車。現在，荒井豐吉正率領8輛軍用卡車，浩浩蕩蕩地向舊關方向飛奔。著急趕往舊關的荒井豐吉和上次那支日軍小隊一樣，一頭紮進了河溝底部，也沒來得及派尖兵探路，他還不知道在兩側的斜坡和峭壁上正有幾百條槍對著他。
盡管長生口河溝底部的道路被修整過後可以通車，但是寬大的日軍卡車在曲曲折折的河溝底部穿行，根本快不起來。8輛車一輛一輛先後進入了昌盛河口，葉成煥見時機已到，命令部隊發起攻擊。霎時間，上百顆手榴彈同時飛向緩慢前行的汽車，隨後潛伏多時的八路軍戰士對準日軍火力全開，輕重機槍、步槍此起彼伏。荒井豐吉突然遭到兩側高地的襲擊，立刻意識到自己已經身陷重圍，在這麽陡峭狹隘的河溝裏被伏擊，幾乎沒有生存的希望。他一面指揮日軍開始向兩側高地反擊，一面催促司機加快速度沖出長生口。
由於荒井豐吉非常活躍，上下揮舞指揮刀又使自己非常顯眼，終於被我八路軍神槍手盯上，300公尺開外一槍擊中荒井豐吉的腦門，將其擊斃。日軍突然遭遇猛烈襲擊，指揮官又遭擊斃，形勢更加混亂，只能一邊向外突圍一邊胡亂還擊。見到大部份日軍已經跳下汽車還擊，葉成煥命令司號員吹響沖鋒號，全體向敵軍沖鋒。
沖鋒號聲突然響徹山谷，2營戰士端起刺刀向山下日軍發起猛烈沖鋒，雙方在長生口河溝內再一次展開激烈的肉搏戰。日軍遭遇突襲驚慌失措，我軍由上而下，借勢沖鋒，日軍很快被我軍壓制，激烈的近身搏殺僅僅持續了半個小時就宣告結束。我軍此戰擊斃日軍一百三十余人，炸毀日軍運兵卡車五輛，繳獲步槍、輕重機槍、迫擊炮若幹以及大批彈藥。日軍在匆忙中有三輛卡車載著少數殘兵，跌跌撞撞沖出了長生口，僥幸保住了一條性命。
772團完成伏擊任務之後，立即打掃戰場並快速撤離，同時派人通知在舊關外圍佯攻的385旅769團任務完成，立即撤退。最終，386旅、386旅密切配合在長生口發起了第二次伏擊，再次重創日軍，導致日軍對此地產生了陰影，後來再從這裏透過，首先要派偵察兵仔仔細細探查過後才敢全面戒備的快速透過。
兩次長生口伏擊戰，彰顯了我八路軍靈活的遊擊戰戰術，同時也證明了我軍采用這種戰術是正確的科學的。這兩次戰鬥盡管規模不大，甚至有人稱之為「牛刀殺雞」，但事實證明這種戰術對付日軍非常管用，長生口伏擊戰成為我軍的經典案例，在整個八路軍系統內得到普遍推廣。此後數年中，八路軍各部頻頻發動此類小型作戰行動襲擊日軍，使得日軍不得不調集重兵針對我敵後根據地，但即便如此，我八路軍憑借堅強的勇氣和高超的謀略，不斷的打擊日寇，最終取得了抗日戰爭的勝利！
