隋大業九年（公元613年），隋朝禮部尚書、上柱國楊玄感（楊素長子）趁隋煬帝楊廣第二次東征高句麗之際，在黎陽郡（今河南浚縣）起兵反隋，很快楊玄感派人到長安把李密迎到黎陽，作為自己的謀士，李密給楊玄感出了上、中、下三條計策：
北據幽州， 斷煬帝後路，高麗抗其前， 我乘其後，不旬月賫糧竭，舉麾召之，眾可盡取，然後傳檄而南，天下定矣，為上策；西入長安，據函、崤，東制諸夏，是隋亡襟帶，我勢萬全，為中策；就近攻東都洛陽，頓兵堅城下，隋軍理當固守。 引兵攻戰，必延歲月，勝負殊未可知，為下策。
上策：占據幽州涿郡（今河北涿州市） ，控制臨榆關（今山海關），把隋軍主力阻在關外，切斷隋煬帝的後路，高句麗在前攻擊隋軍，我們在後面阻擊隋軍，然後向南傳檄天下，則天下可平定。
楊玄感
中策：向西攻占隋都長安，占據關中，利用函谷關（潼關）與崤關天險與隋煬帝對抗，向東控制各個諸侯，這是隋朝滅亡的險要地勢，是我們可以取勝的地勢。
下策：就近攻打東都洛陽，頓兵於堅城之下，隋軍理所當然會固守洛陽，率領軍隊作戰，必然會花費大量的時間，勝負就不可預料了。
楊玄感聽了李密的分析，認為李密的下策才是上策，理由是： 朝臣們的家屬都在洛陽，如果不攻取洛陽，就不能影響世人，言外之意就是這些朝臣就不會臣服你，經過洛陽卻不攻打，那用什麽來顯示威力呢 ？
楊玄感最終選擇了下策，也就是攻打洛陽，事實證明楊玄感的選擇是完全錯誤的，先來分析一下這三個計策的優點和缺點。
李密
一、上策：占涿郡、據山海關、阻隋煬帝於關外
隋煬帝發動針對高句麗的戰爭，以河北涿郡為陸上軍隊的集結點與前進基地，以山東東萊為水上軍隊的集結點與出發地，以洛陽為總後勤部及總指揮所在地，以天下物資匯於洛陽，再分發到前線。
楊玄感在涿郡起兵，等於是扼死了隋煬帝攻打高句麗的前進基地，所以當隋煬帝聽說楊玄感起兵後，立即放棄攻打高句麗，命令各路隋軍即刻返回，隋煬帝擔心前線隋軍的補給被切斷，同時更擔心後路被切斷，也就是山海關。
楊玄感如果能占據涿郡與山海關，阻止隋煬帝主力入關，有可能直接面對隋軍近百萬主力，一方面是從高句麗南下的隋軍，另一方面是從中原北上的軍隊，風險是相當大的，有前後夾擊之勢，山海關還有險可守，河北以南則無險可守。
隋煬帝
但是上策有一個好處就是能把隋煬帝堵在關外，時間一長，關外的隋軍得不到補給，就會自行潰敗，一旦關外隋軍發生兵變，俘虜或者殺了隋煬帝，就會導致隋朝更加混亂，這是楊玄感唯一能夠取勝的原因。
就是靠把隋煬帝堵在關外，在時間爭取天下發生更大的兵變與起義，拖死隋煬帝，隋煬帝一死，隋朝天下群龍無首，要麽各自為戰，要麽投靠反隋起義軍，這是一招險旗，但有取勝的可能，也有很大的風險。
二、中策：占長安、據關中、阻隋煬帝於關東
我認為中策才應該是上策，楊玄感起兵的時候，隋朝的軍事力量還很強大的，無論是在涿郡與山海關阻止隋軍，還是攻打洛陽，都會引來隋軍強烈的報復，瘦死的駱駝比馬大，雖然整個天下起義不斷，但不論是攻打洛陽還是阻隋煬帝於關外都有很大的風險。
隋末農民起義
楊玄感起兵之初，是有機會繞過洛陽，直接攻打潼關，轉而進入關中，就算不攻打潼關，也有機會從其他地方進入關中，比如南邊的武關，北面的黃河渡口，楊玄感想進入關中，要麽走河東（山西），要麽走河南，繞開洛陽。
楊玄感起兵不久就聚集了數十萬軍隊，是有實力打進關中的，關中隋軍空虛，隋軍主力在關外，水軍主力在山東，洛陽也是重兵把守，關中是絕對有機會打進去的，完全可以參考後來李淵從山西打進關中的例子。
只要進了關中，利用函谷關（潼關）與崤關天險把隋軍擋在關東，復制秦漢統一天下的路徑，是最好的戰略，況且關中還是楊玄感的大本營，他出身弘農楊氏，這個地方就在陜西華陰，離潼關很近，在潼關與長安之間，可以充分調動族人，招攬軍隊，這才是最好的選擇。
問題的關鍵就是如何才能打進關中，這才是楊玄感和李密需要考慮的問題，這個計策絕對比另外兩個計策風險要小。
關中地理位置很好，易守難攻
三、下策：攻洛陽，取天下之中，與隋軍硬碰硬
攻打洛陽是楊玄感最錯誤的決策，洛陽位於天下之中，四通八達之處，洛陽城池堅固，物資豐富，一時半會根本攻不下來，一旦攻不下洛陽，隋軍主力及全國隋軍到達之時，就是楊玄感失敗的時候。
楊玄感所說的理由根本就不是理由，他擔心朝臣會因為留在洛陽的家屬而舉棋不定，這是多余的擔心，都起兵反隋，橫豎都是死，擔心這個也沒有用，只要置之死地而後生，才有可能獲取成功，楊玄感顯然失策了。
後來的事態發展證明了這一點，洛陽沒攻打下，隋軍援兵就到了，前有城池攻不下，後有追兵，前後夾擊之下，楊玄感兵敗逃走。
楊玄感選擇下策攻打洛陽最根本的原因還是他能力有限，不能看清當前形勢 ，首先，楊玄感選擇反隋的時間就不能，操過之急，當時的天下雖然有很多反隋義軍，但都不成氣候，規模也不大，隋軍的實力也比較強，此時誰的規模最大，誰就是出頭鳥。
楊玄感顯然看不清形勢
比如秦末時期的陳勝、吳廣，他們最先大規模起義，迅速壯大，但他們也成為秦軍最優先打擊的目標，楊玄感也是，他發動最大規模的起義，因此也成為隋軍打擊的主要力量，盡管規模很大，但一樣失敗。
其次，楊玄感直到起兵都沒有規劃好戰略，還是派人從長安把李密接過來商議的，起兵這種事需要長期不斷地策劃，需要提前做好準備，提前規劃好戰略，但楊玄感起兵很隨意，他只是抓住了隋煬帝遠征高句麗帶走了隋軍主力的機會。
楊玄感的起義很隨意，起兵時，隋朝水軍來護兒甚至還沒有出發攻打高句麗，當來護兒聽說楊玄感起義後，立即率軍攻打楊玄感，這說楊玄感的情報工作也沒有做好，如此匆忙起兵怎能不敗？
洛陽位於天下之中，無險可守
最後，楊玄感這個人有勇無謀，當時的人評價他為癡，也就是愚笨的意思，李密就曾評價過楊玄感不懂得用人，他沒有父親楊素一半的能力，但是野心卻很大，當能力配不上野心時，失敗在所難免。
幾年以後，李密隨瓦崗軍起義時，也犯了楊玄感同樣的錯誤，就是選擇攻打洛陽，而不是選擇進入關中，李密在能力方面比楊玄感強了不少，他能為楊玄感提出奪取天下的戰略，他自己卻沒有選擇上策，反而跟楊玄感一樣，死磕洛陽。
李密雖然在洛陽屢次擊敗隋軍，甚至還打敗了宇文化及的驍果軍，但仍然敗在了洛陽，被王世充憑借洛陽城池的堅固擊敗，最終向西投靠李淵，後因為不甘心臣服李淵，想自立東山再起而被殺死。
李密為什麽會跟楊玄感一樣，選擇攻打洛陽，而不選擇進入長安的戰略？
李密起兵反隋仍然選擇攻打洛陽
當瓦崗軍攻下回洛倉時，其勢力達到了極盛，李密的部將柴孝和就曾經勸李密直取關中， 可李密卻說道：
君之所圖，仆亦思之久矣，誠為上策。 但昏主尚在，從兵猶眾，我之所部，並山東人，既見未下洛陽，何肯相隨西入！ 諸將出於群盜，留之各競雌雄。 若然者，殆將敗矣。
意思是：你所想的，也是我所思考很久的，這是上策，但是隋煬帝還在，追隨他的軍隊還有很多，我的隊伍都是山東人，既然知道還沒有攻克洛陽，哪裏願意跟著我向西進關中？各位部將都出身於綠林好漢，把他們留下會各自稱王稱霸。如果這樣，就全完了。
李密的出身並不比楊玄感差，李密的曾祖父李弼是宇文泰手下的將領，是西魏八柱國之一，與李淵的家族一樣出身關隴集團，李密完全有資本進入關中與隋煬帝對抗，他只是擔心自己的將士都是山東人，不願意繞過洛陽進入關中，這明顯是李密不能完全控制自己的部將。
李密的內部也是矛盾重重
當年劉邦手下的人全是關東人，還不是跟隨劉邦進入漢中了，後來再反攻關中奪取天下，說白了李密還是缺少手段控制部將，他是投靠瓦崗軍起家的，後來被瓦崗首領翟讓推舉為首領， 李密應該是擔心翟讓不肯進關中 ，一山不容二虎，兩人後來產生了矛盾，李密設計殺死了翟讓，此舉也導致了瓦崗軍的分裂和失敗。
戰術上的勝利永遠無法代替戰略上的失誤，雖然李密在洛陽一直很能打，但在不斷的戰爭中，也不斷地消耗掉實力，最終還是失敗，他最好的戰略還是進關中， 李密一直無法完全整合手下部將與士兵，這是李密沒有選擇進入關中的主要原因 。
