在电视剧亮剑中，129师的李云龙、丁伟、孔捷被称为晋西北三巨头，但实际上，抗战时期，129师的根据地是在太行和晋冀鲁，晋西北是120师贺龙的根据地。到1940年，晋西北抗日根据地已经东起同蒲铁路、西滨黄河、北依大青山，是敌后抗战的重要根据地，是保卫陕甘宁边区的前线，也是延安与敌后各抗日根据地联系的枢纽，并统辖的49座县城。
1940年6月上旬，日军华北方面军第1军司令官筱冢义男（亮剑里山本大佐的上级，那个戴眼镜的猥琐老头）集中日军26师团，以及独立混成第3、第9、第16旅团各一部，企图消灭120师并摧毁近西北抗日根据地。并且此时日军不停地向「三蛋舞王」阎锡山劝降，甚至提出只打八路军，不打晋绥军，阎锡山此时的抗日意向也十分消极，甚至在1939年12月底国军准备发起冬季攻势之时，竟然刀口向内发起晋西事变，进攻共产党领导的抗日决死纵队，还杀害了115师伤员上千人，并且与日军一同封锁抗日根据地。正因为阎锡山的所作所为，日军才得以全心全意的对付八路军。晋西北抗日根据地的形势岌岌可危。
从6月开始，日军26师团从大同出发向偏关集结，独立混成第3旅团也向宁武和神池等地发起进攻、独立混成第9旅团向静乐地区攻击、16旅团也蠢蠢欲动。120师在师长贺龙和政委关向应的领导下，决定以广泛的游击战为主，尽可能消耗日军，随后集中兵力，在运动战中彻底歼灭一路敌人。具体部署为：120师师部设在兴县，358旅在岚县和静乐地区游击，独立第1旅在川庙以南，独立第2旅和暂编1师在岢岚和五寨一带，师特务团活动于文水西北，决死第2、第4纵队在离石西北破坏交通线。面对日军的扫荡，各部队都做好了动员的准备，指导群众转移并坚壁清野，战士们士气高昂，下定决心粉碎日军扫荡。
日军首先计划攻占岢岚和岚县，将附近的八路军歼灭后，并夺取黄河渡口。6月7日，日军从静乐出发，兵分两路向岚县进攻，第二天占领岚县，随后不停的向岚县增兵运送补给，同时还向东村和东土峪进犯。八路军独立第3支队不断的袭击日军，并在日军后方的交通线，从静乐到岚县的公路上袭击日军的运输队，358旅第4团也加入了战斗，破坏了日军后方的公路，将日军逼出岚县。6月12日，日军村上大队从静乐出发，与文水、交城的日军汇合共2500人，兵分九路攻击双龙镇地区，企图围歼120师特务团，但特务团采取内外线相结合的战术，迅速跳出了包围圈，让日军多次扑空，经过几天的折腾，日军物资耗尽了只能返回。
但村上大队依然孤军深入，于6月16日到达米峪镇，这里四面环山地势险要，非常适合打伏击，并且离日军后方较远不易增援。因此，八路军抓准时机，358旅和独立第2支队立即赶来设伏。17日清晨，独立第4团首先和日军交上火，接着716团也投入战斗，占领了日军附近的制高点，切断了日军的退路。双方围绕着各山头展开激烈的争夺，到中午将日军完全包围。下午3时八路军发起强攻，用机枪和迫击炮猛轰日军，同时组织突击队逼近日军投掷手榴弹，炸的日军血肉横飞。就这样一直打到夜间，伤亡惨重的日军企图突围，但被第4团伏击，被打了回去。18日早，八路军向日军最后的据点国练村发起总攻，将日军全部消灭，这场战斗消灭日军500多人，村上大队被重创。
就在米峪镇战斗的同时，日军已经从东、南、北三个方向对晋西北根据地完成了包围。八路军计划分散游击，不停的从侧后方打击日军，通过这样消耗疲惫日军，此其无法立足。在村上大队被八路军重创后，东边的日军独立混成第9旅团，立即出动两千多人米峪镇扑来企图报复，但又扑了个空，随后这古日军又兵分三路企图再次围攻358旅，358旅在坚赤岭歼灭日军一部后，于6月21日跳出包围圈，又在康宁镇击退日军后，成功转移到兴县附近与师部会师，摆脱了日军。北面的4500多日军于6月16日出发，占领了岢岚、河曲、保德，八路军独立第2旅和暂编第1师在日军后方交通线频频出击，延缓了日军的前进，减轻了反扫荡的压力。
南面是日军重点进攻的方向，日军3500人于6月20日到达三交，独立第1旅留下小股部队牵制日军，将日军耍的团团转。22日，日军向清凉寺攻击，八路军留下几个连阻击，主力转移至梁家会，但夜里又杀了个回马枪，偷袭了日军，将日军逼退。第二天这股日军又向黄河边扑去，并与大武出发的一千多日军汇合，到25日来到黄河边，与对岸的八路军河防部队展开了交火。
此时，日军已经深入晋西北地区，但一直未能找到八路军主力。日军独立混成第9旅团集中4000余人，由旅团长亲自指挥，向晋西北党政机关驻地兴县扑来，虽然30号占领了兴县，但干部群众早已转移，日军又只是拿下一座空城。但随着八路军在后方不停的骚扰，日军已是强弩之末，从6月底开始撤退。
7月1日，八路军发起了反击，358旅、独立第1旅等部共六个团的兵力，经过两昼夜的急行军，来到兴县以东的二十里铺，这里是日军撤退的必经之路。7月4日上午，日军2000多人正在山路上撤退，被715团开火拦截，日军陷入混乱，八路军也发起冲锋与日军展开白刃战，双方都伤亡惨重，到下午1时，独立第1旅主力赶到，但开了更加激烈的战斗。到夜晚，日军退入几个村庄防御，我军发动了几次夜袭，再次大量杀伤日军。第二天，保德日军主力赶来增援，鉴于杀伤日军的目的已经达到，同时为了防止被包围，贺龙下令撤出战斗，各部队交替掩护完成撤退，残余的日军也匆匆向东逃去，很快就退出了根据地。在二十里铺战斗中，八路军歼敌700人，这次战斗的胜利也标志着日军对晋西北的扫荡彻底破产。
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