周恩来说：「三大战役的序幕是济南战役。」
1948年9月，随着解放战争的进程推进，严酷激烈而又意义重大的济南战役正式打响。国民党方面负责坚守的，正是抗日名将王耀武，城中守卫有大概9个正规旅与5个保安团，加上些零零散散的部队，勉强能凑够约10万人。然而早已接受命令，决心连通华北与华南解放区，一个月前便已开始休整备战的主要指挥者之一的粟裕，既然决定要打济南这种大城市，就肯定不是10万人能守得了的。
当时豫东战役已然结束，解放军的大胜不仅让国民党军队士气低落，还把济南变成了实际上的孤城，最多与附近的其他几座孤城遥相呼应。蒋介石的美国军事顾问巴大维曾经建议让部队撤出济南，然而济南自身战略位置重要，加上国民党的内部并非那么是稳定的，金主美国也对豫东战役的失败很是不满。蒋介石需要展现下自己的决心，并且贯彻与证明他一直坚持的「重点防御」战略的正确性，谋求些政治上的博弈资本。
当然，除了这些外，也在于济南战役也并非全无获胜希望。一来美国援助了诸多资金与装备，拥有飞机的国民党军队，可以对济南进行空投补给。二来济南周围无论是是刘峙还是杜申明，部队规模与战斗力还说的过去，都可以进行支援。三来毕竟是守城，坚持的久一点不定会有转机，也可以给接下来国民党的军队部署争取时间。
除这些外，负责镇守济南的国军名将王耀武。无论如何，对于抗日战争期间表现出众的他，国民党当局还是有些信心的。
实际上，王耀武在抗日战争胜利之后，就已经向蒋介石提出了解甲归田的申请了。可惜不愿内战的他最终还是没经住蒋介石的软磨硬泡，硬是把给他留下来备战。在负责防守济南时，随着局势的变迁，王耀武已经觉察到了济南失守无非是时间问题。然而蒋介石对于防守济南的态度却很坚决。也许熟知军事，人心的他，感觉到了国民党的失败也只是时间问题，自己虽然是食禄而效命，决心坚守济南，但已经给妻子小孩做了安排，不仅让在南京读书的几个孩子马上休学，同妻子一起前往青岛，还特别叮嘱妻子道：「如果战争输了，要退居台湾，千万别去，你带着孩子前往香港。」
颇有远见的王耀武，就在济南迎来了算是他军旅生涯的最后一战，他的对手，便是我军的著名将领-粟裕。刚在豫东战役中大方光彩的粟裕，此时就算不说让敌人闻风丧胆，那也是碰着了能躲就别让看见。
说起粟裕和王耀武，他们二人交手次数不少，算是互有胜负，并还有些「恩怨未了」。
1934年10月，四处打游击的粟裕，为策应红军主力长征，与军团长寻淮洲、政委乐少华奉命率红七军团辗转进入赣东北，与这里活动的方志敏红10军会合。两只部队按博古的要求，合编为了红十军团。由刘畴西任军团长，乐少华任军团政委。
在红十军团四处活动，以执行策应任务的时候，蒋介石也直接调来了20万大军将其所在的老苏区团团包围，以图彻底消灭红军有生力量。
当时寻淮州正在带着19师在外线活动，以发展新红区。蒋介石的包围圈尽管来的突然而迅速，不过红10军团也有19师可以在外线作为支援力量。
很快，随着蒋介石部队的围追堵截，红十军团便被迫前往外线，但也顺利与红19师汇合。「围剿」部队分三路包抄而来，然而，军团长刘畴西收到情报，由王耀武带领的补充一旅，与其大部队脱节，正迅速赶来。这个信息让刘畴西决定在此地围歼王耀武，以更好应对接下来的形势。
尽管单一个王耀武的补充一旅的规模，就与红十军团差不多，但考虑到补充一旅曾是红十军团的手下败将，心理上会有压力，再加上附近地形便于设伏，一旦取得优势短时间内便可获胜。
对于这个计划，粟裕并非不能理解，作为参谋，他自然开始出谋划策。然而，在哪只部队担任主攻的问题上，粟裕和刘畴西产生了分歧。
粟裕觉得由红7军团改编来的19师经验丰富，意志坚定，可作为主攻。而刘畴西认为自己的老部队20师很是英勇，足以应对。粟裕很清楚20师是地方上刚升级出来的部队，战斗经验不一定有那么丰富。在与刘畴西讨论许久后无果，军团长还是决定由20师作为主攻。
王耀武并非是什么案板上的鱼肉，一向心细谨慎的他，打仗其实很有一套。在进入红军埋伏地以前，他就判断出此地便设伏，派兵多多侦查附近山林，防止意外。
尽管什么也没发现，但20师的战士可能是经验不够，有些紧张了，竟意外走火，并接连三枪。这直接触动了王耀武的敏感神经，他反应迅速，立马排兵布阵，摆出防御架势。
尽管先机已失，埋伏战的奇效起不到了。但如果放弃行动，反而会被敌人黏住，更加得不偿失。无奈部队只得发动攻击，朝着敌方的急忙布置的阵地而去。
尽管20军团的部队作战顽强，但也是吃了成立不久的亏。加上国民党部队装备完善，训练也到位，反而将我方埋伏部队杀退。本是切断后路的19师，埋伏一失败，自然遭到严重打击。刘畴西多次下令19军后撤，然而内心抑郁已久，又见部队遭此打击的寻淮洲一时激动，亲率部队坚持作战，直至重伤，在被战士抬着撤离时，不幸离世。
刘畴西见此伏击失败，只得撤退，然而可能埋伏战的失败让他也有些动摇，撤退时优柔寡断，粟裕几次提醒无论代价迅速撤离，他都没下去决心。最终，红十军团除了粟裕带着800人冲出重围，其余主力全军覆没，方志敏、刘畴西被捕，被关押了一阵后，先后遭到了反动势力的杀害。
这次的作战失败，让粟裕印象非常，称为自己打过的大败仗之一。埋伏战的地点为谭家桥，以后粟裕每次有机会路过附近，总会来到此处缅怀与深思。
此战过后，粟裕也越发注重自身各方面水平的提高，也希望谭家桥的悲剧不要在自己手中重演，经过多年抗战的不断努力，最终，粟裕的取得了非凡的军事成就。
济南战役便是其中一例，由于是和老对手王耀武的再次对决，因而也更有些「戏剧性」。
不过心怀革命理想的粟裕，在筹划完备的时候，自然不会把目光只盯着一个王耀武。「攻其所必救」，济南便是一个战略意义重大到「必救」的城市。「攻其」的目的是为了吸引援军，是为了继豫东战役之后，给打下一场大型歼灭战做准备。
当时，徐州有「剿总」刘峙，总体实力颇强。围攻济南打援，消灭敌人大量有生力量的重要目的之一，就是为了进取徐州。
战前，中央军委已经下达明确指令：攻城指挥由许谭负责，全军指挥，由粟裕担负。
在之前的多次交手中，粟裕明白王耀武绝非易于之辈。因此多重设想，计划布置更加谨慎。而且这次「围城打援」，不光是要打援，而是「全都要」，城也要拿下，而且是首要目标。
由此，战役一经打响，便激烈异常。王耀武本来还当解放军主要是为了打援，心存侥幸，结果一开始就受到了猛烈的进攻，战线不断缩小，解放军的推进速度极快。他连忙向蒋介石求援，「剿总」刘峙只得给他空运过去部队，然而说好的是一个74军，结果指挥部调度缓慢不说，实际运到的只有2000人。本来王耀武还想着人少没事，有重武器守城就行！然而刘峙不知是不是早已看清济南结局，把运去部队的重武器都给缴了。
本着乐观精神，王耀武考虑到74师战斗力还不错，就把指派他们去准备城中巷战。
这一指示明显正确，因为已经打到济南的外围阵地的解放军，让负责外围防守的吴化文压力巨大，守城态度开始左右摇摆起来。随着我军策反工作的进行，以及部队施压的扩大，终于，吴化文召开军官会议，全军两万人直接起义，防线不攻自破不说，还泄露了大量的内部城防。
吴化文的投诚，让济南的防御出现了巨大的漏洞，王耀武的守城信心直接降至冰点。他给蒋介石发电称：「吴化文部投共，济南腹背受敌，情况恶化，可否一举向北突围。」希望能带部队撤离。然而先不说解放军可不可能给他这个机会，蒋介石是坚决的没有给，回电称：「我已严令援军星夜前进，以解济南之围。」
尽管不太相信会有援军能来，但事已至此，王耀武也只能调拨城防，转为以内城防御为主，希望据城固守，撑得时间长一点，赌一赌运气。
在解放军挺近的过程中，之前74军团调来的2000人发挥了些许作用，他们驻守在商埠原绥区司令部驻地邮政大楼，哪怕商埠已整个被解放军占领，依旧顽强死守。解放军奋勇与其拼杀近一昼夜，将此据点成功拿下。
本来济南战役预想的时间是2个月左右，结果战士们的奋勇拼杀，指挥们的精确扼要，没过几天就已经推到了外城附近，本来想着外城应该要加大难度了，不过王耀武只是在外城象征性的抵抗了一会，没过一天就被拿下。
作为攻城指挥的许世友，到了这地方也有点迷茫了。拿下外城，战士们的士气正高，可以乘机攻打内城，不让敌人休息。然而敌军之前的表现让他有些吃不准，万一内城直接拿下，打援任务可还没开始几天呢，连走到都没走到。听说内城一破，敌人可能直接就撤回去了。
然而实在是机会难得，加上「围济打援」的主要任务，其实就是济南，因此许世友下达了进攻命令。然而敌军抵抗异常激烈，这直接激发了战士们的战斗欲望。几次进攻不成，指挥员们经过商议，决定改变策略，重新组织火力，再次进攻。
此举直接突破了内城防线，解放军突入城中，与敌人展开巷战。
王耀武看清了局势，直接缴了几个部队的械，让他们自由去留，另外，把看压的共产党员尽数放出。之前蒋介石曾有电文指示，将城中关押的共产党全部解决，然而王耀武觉得这大没必要，把人全部都放了。这些明事理的举动，加上他抗日名将的光辉，可能正是他作为功德林第一批特赦出来的原因。
当然，还在城中的王耀武，可没想着要进功德林，他乔装打扮，还放出几个替身，直接跑出城去。
解放军入城后，经过一昼夜的战斗，终于成功取得了济南城。
另一方面，打援行动也早早的部署妥当。粟裕率领18万军队，就等待着敌人援军的到来。
负责支援的副「剿总」杜聿明，接到支援命令便带着十多万的部队北上，企图及时赶到，与王耀武一内一外，夹击围攻济南的许谭部队，逆转局势。
不过他也明显能预料到有伏军在等着他，自作聪明的故意声明进军路线，实际上另取它途前往济南。然而，等侦查兵报告有华野部队在前等待时，杜聿明开始踌躇不前了，一会下雨，一会路滑，反正无论如何每天就只往前走一点点。任凭粟裕极尽引诱，他就是不愿前来一战。8天城破对他来说倒是个好消息，不用再编什么借口给「微操大师」，直接带着部队就头也不回的跑掉了。
虽然粟裕可能有些郁闷，但他的老对手王耀武，也是一样。
可能跑路的过程中没带啥好吃的，在路上随便吃了点，结果肚子一痛，只得借群众家的厕所一用。然而王耀武的心细明显不光在军事方面，日常生活也不差。他出门不忘带几卷卫生纸，已被不时之需，结果没注意，司令家的卫生纸怎么可能和群众们的一样？上厕所用白纸的他被群众「惊为天人」，直接举报给了当地解放军战士。当地部队收到这个消息很是重视，立马组织人手前去搜查，很快，被解放区公安战士抓获。
抓到了这么高等级的国民党军官，部队里其实都对他很好奇。其中许世友因为听说王耀武家里除了搜出了两辆拖拉机，还是两辆藏的很隐蔽的拖拉机外，其他奢侈物件很难看到，便直接去问他想干嘛。
王耀武表示：自己抗战结束后，早就想和妻子回家种地，只不过蒋介石不让。于是偷偷找了两辆用来开垦土地的机器，希望有朝一日解甲归田。之所以藏起来，是因为怕被发现，被人说消极怠工。
陈毅也对这件事很好奇，不过想了想，没去问。许世友后来提起，他表示很钦佩。
实际上，王耀武在做生意方面很有天分，他早年便已经开了几家实业公司，收入状况其实不错，并不算是只靠工资吃饭的军人。无论他的拖拉机是早有准备，还是真的打算卸甲归田，只能说他在国民党军队能有所成就，的确无论是做人还是做事，都得很有自己的一套。
在济南战役以前，解放军实际上并无攻打敌方有重兵防守，设施齐全的大城市的成功经验。而这一战的胜利，让国内外都有很大的反应。
一方面，中共中央对于济南战役的成功表示极大的肯定：「这是两年多革命战争发展中给予敌人最严重的打击之一。」「胜利影响已经动摇了蒋介石反动军队的内部」「华东和中原的全部解放，已经更加迫近。」「证明人民解放军强大的攻击能力，已经是国民党军队无法抵御的了，任何一个国民党城市都无法抵御人民解放军攻击了。」
另一方面，济南战役的胜利宣告了蒋介石「重点防御」战略的瓦解，蒋校长也表示：「济南之战的结局深表失望」，「过去不惜任何牺牲以坚守坚固据点或主要城市的老战略必须改变。」他的金主美国的态度波动更是剧烈，济南战役胜利前，美国认为「共产党的军事力量尚未达到夺取国民党任何一个防守较强的城市中心的程度。」认为共产党还无法从战略防御转向战略进攻。然而解放军对济南的占领，让他们直接表示：「自今而后，共产党要到何处，就到何处，要攻何城，就攻何城，再没有什么阻挡了。」
之所以后来有人说济南战役是「吃了个半饱」，主要是站在了其战略目标的角度，认为只完成了攻城，而打援的重点任务没有完成。实际上，根据当时中央军委的分析与给出的任务，攻城才是战略重点，打援则是能有就有。后来因为形势与机遇，导致入城过快，只能说是意外之喜。济南战役的胜利，可以说是一场军政双边的大胜。
